来源：新宏想法 ，作者：马宏

近期，路边群众热议银保监会有关信托的一系列新规，祝贺信托业在回归本源的道路上更进一步。笔者出身的租赁校友圈儿，望信托而叹租赁，观花开而知结果。新组建的金融监管部门必然会落实融资租赁方面的一系列新政，具体内容，拭目以待。

相信无论在圈儿里圈儿外，租赁人对融资租赁行业红利在急剧衰退这一趋势都是有共识的。分歧集中在，在回归本源的道路上，融资租赁是否能够真正转型成功。其实，这个问题永远不会有标准答案，首先是因为，转型是否成功，本就没有统一的主客观标准。

就现阶段的实际情况而言，笔者对融资租赁全行业转型抱有一种非常非常谨慎乐观的态度。这并不否定人才济济的租赁行业的整体聪明才智和勤奋努力。这种谨慎乐观建立在客观环境的基础之上，那就是，产业转型升级。

说白了，就是产业自身正在转型升级，具体例证都不用举了，看看ChatGPT就能人间清醒。人类社会走到了重要的转折点，所有的产业都面临巨大挑战。看看车市，新能源车和智能网联汽车的道路是多么曲折坎坷，就知道产业自身的风险是多么巨大。而作为类信贷债权业务，融资租赁的商业模式建立在成熟产业的基础之上，面对战略性新兴产业，怎么搞，怎么评，恐怕都是茫茫然的。“凡是看不懂的项目，都不是个项目！”这句玩笑话，始终响于耳畔。

具体而微，可以看到，融资租赁公司以产业创新为名大举进入的行业，集中在能源电力、交通运输、工程建造等领域，比如风光储、比如汽车、比如工程机械。历史上看，这类业务之所以被排除在主流业务之外，除了技术自身发展阶段因素，更多是因为，在城投、央国企和上市公司等高层级类信贷资产尚能吃饱之时，租赁公司大多不愿意做这些鸡肋业务。没错，这些业务其实是租赁人眼中的鸡肋，单体小，风险高，运营重，盈利难。唉！没法子，现在吃不饱了，鸡肋业务，虽说无肉，有味亦可，能咋办？饥时糠也天，续命又一年。然而，如果不在商业模式上破冰创新，这些鸡肋业务，其短暂支撑业绩的作用消退后，必然成为租赁公司的沉重负担，甚至成为血窟窿负资产。

举一个例子，在某个小微租赁论证会上，一位老银行家指出，小微企业风险有明显的潮汐性，在某个阶段高速涨潮，在某个阶段集中退潮，金融机构在涨潮期进入，在退潮期集中爆雷。融资租赁公司到底是想做小B，还是做大C，是否论证清晰？笔者也用商用车金融来辅助说明，作为物流行业典型的小微租赁业务，商用车租赁商业模式始终扭曲，难以避免周期性出险。商用车作为通用资产，尚且如此。那些小微企业的非标设备，又如何用来对抗周期？除非是披着租赁的外皮放小贷，这还要应对银行下沉的深度挑战。

确实有一部分租赁公司，在同行吃肉的时候，甘心啃骨头，把小微租赁、汽车零售、工程机械好好做了做，形成一定的先发优势和标杆地位。但是，融资租赁市场从来都无寡头，更不可能形成垄断。任何领先的租赁模式，都难以形成壁垒，很容易被同行用抄作业的方式复制。同行没肉吃了，自然都会来抢骨头，狼多骨头少，鸡肋也是宝。当巨量资金涌入这些利润微薄的苦哈哈的领域，先发标杆们一样会被卷死，所谓的优势，在武德充沛的市场肉搏下，都只是曾经的故事而已。人人都来抢鸡骨头，鸡骨头也不够吃。在同行往死里卷的时候，先发标杆们能不能笑到最后，真是未知数。

小微、汽车、工程机械……，这些领域，市场也就那么大，无法承载融资租赁现有的投放规模。除了有强大产业背景或者金主爸爸的融资租赁公司，绝大多数租赁公司在这场转型大戏中，都只是跑龙套的而已。泛金融时代的类信贷红利已经走远，融资租赁行业的全面收缩就在眼前。无论表面上多么繁华热闹，融资租赁行业的内核在快速降温，这一波卷鸡肋式转型创新之后，全面收缩的艰难境况才正式开启。

每年的这个时间点，有人在跑客户，有人在清不良，有人在等奖金，有人在换工作。某天，我和某总反反复复压着马路，分享了一包香烟，各自饮了一大桶无糖可乐，七七八八说了一堆话。除了正正经经的业务探讨，其他废话文学大致如下：

没有实质性服务的融资手续费，以后怕是越来越难收了。

其实监管早就发文件，要规范融资手续费。

高院也发文件，要严格审查通过服务费、咨询费变相收取高额利息了。

这个文件不是针对租赁，银行、保理都要管的。没有实质性服务的收费，法律和监管都不支持啊。

什么叫做实质性服务？

就是真干活，干客户需要的活。

这个太难了。

是呀。融资租赁公司都是同质化的，以类信贷模式经营放贷业务，又能为客户提供什么实质性服务？

我们的优势就是资金，别的专业服务，能干啥？财务，有会计师事务所。法律，有律师事务所。什么专业服务都有专业机构做。租赁公司能整出什么既独特又是客户刚需的服务花样来？

难！

再说，专业服务还有牌照和资质限制呀。

是呀，超出牌照范围，那就是非法经营了。但，租赁公司可以和专业咨询服务机构合作啊。

更难。成本打不住。租赁就是抄银行，银行怎么放贷款，租赁就用回租学着放。银行也不知道怎么给客户提供啥专业咨询服务啊。再说，银行就算能提供，客户也未必需要，未必愿意买单啊。

可别提了。

啥？

现在在清查融资性贸易呢。你说，回租算不算融资性贸易。

不算吧？回租是租赁呀。

回租在法律性质上当然是租赁，但这种交易结构也可能被认定成融资性贸易呀。

怎么讲？

把设备卖一道，再租用，这不就是用买卖加租赁的贸易手法融资吗。别说回租，直租也可能是套个设备贸易的壳子，实际上是融资。

那麻烦了。

……

……

时代变了。

时代变了。

老兄弟很郁闷，为了规避服务费合规问题，他们公司已经为承租人提供了（自认为）相应的管理咨询服务，且服务费率很低，因为本金金额小，服务费绝对金额也很小，还是分年收取的。遇上这样的承租人，他很是无奈。

笔者认真审核分析了老兄弟提供的文件资料。服务费分年收取，虽然有出租人调节当期利润的考虑，但确实在相当程度上减轻了承租人的资金压力，且承租人也出具了相应的确认函。但问题在于，该笔服务费未走招标程序，且价格略高。客观分析，如果没有融资，客户不会采购这笔服务，即便采购，也不会是这个价格水平。老兄弟叹道，当初需要资金，承租人经办人对这笔服务费的“准利息”性质是心知肚明的，计算综合成本时也算进去了，上报材料都写得明明白白，现在不认账了，算不算是道德风险？

“凡事要朝乐观的一面看。你这个客户好歹没有逾期呀，这不是万幸吗！”笔者劝慰道。采购服务需要走专门的采购流程，这个服务费流程是跟着融资审批流程一起走的，显然在合规性上有瑕疵，经不起审计。结合现实看，企业经营普遍比较艰难，费用都是能省就省，已经付掉的服务费扯扯皮，也许就认了，但尚未付的服务费，大概率是收不上来的，出租人只能做好调整收益率的心理准备。

“单纯是道德风险还罢。我申请了资产巡视，就怕客户连这么点服务费都付不出来，是不是经营出问题了。”老兄弟叹道。他是个明白人，知道一切意愿问题背后都是能力问题。

笔者认为，融资租赁服务费，在相当程度上，是基于融资的变相利息，如果费用畸高，则属于超额利息。即便出租人提供了相应服务，也要注意，一方面，要做到质价相符，另一方面，还要走相应的采购流程，做到实质合规与形式合规相统一，否则很难得到支持。在当下环境，承租人越来越精打细算，出租人也要拓宽思路，以实质性服务获取非利息收入。

是吧？

是的！

有朋友咨询问，融资租赁是否属于融资性贸易？他是看了一则公告，讲的是某某上市公司及其融资租赁子公司通过虚假融资租赁业务，虚增收入，挪用资金偿还个人债务。谈起融资性贸易（或称贸易型融资），它的皮已经被扒得差不多了。先看下图：

根据相关文件和上述答复，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：

一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；

二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；

三是贸易标的由对方实质控制；

四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

那么，融资租赁算不算融资性贸易呢？

笔者认为：

首先，融资性贸易不是一个法律概念，而是一个“监管概念”。

其次，融资租赁，顾名思义，就是融资性租赁，是一个法律概念，是《民法典》上的有名合同。

然而，朋友关心的是，无论是直租还是回租，租赁物都有两道买卖交易，这两道买卖，会不会构成融资性贸易。

笔者觉得，朋友真的是太钻牛角尖了。但是问题既然提出来了，笔者自然要思考一番。从法律和监管上看，融资租赁的结构虽然是“买卖+租赁”，但其自有一套法律制度和监管制度，并无必要再适用融资性贸易的相关规则去管理。从实务层面来看，融资租赁是不属于融资性贸易的。但既然保理业务有可能涉融资性贸易，那么融资租赁业务同样极有可能涉融资性贸易。比如，出租人在不知情的情况下，为一笔融资性贸易项下的设备交易提供了直租资金和服务。更甚者，出租人明知上述情形，依然提供直租资金和服务。而回租结构中的设备买卖，更有涉融资性贸易红线的可能。这是一个问题，希望业内人士一同深入思考。

今天就先写这么多吧。以后再聊。欢迎大家提出自己的看法和建议。

近日某个清晨，笔者正躺在床上刷手机看新闻，收到一条微信，是一位久未谋面的老朋友发的。他说，他现在就职的融资租赁公司，刚刚传来消息，业务会有调整。

笔者还以为他们公司觉悟了，终于想明白要加速转型了。笔者是个热心人，正想电话聊聊，可突然一句话，心凉半截。老朋友说，上面的意思是，他们融资租赁公司的业务就先放放，将正在展业的省份关几个……

经过交流，笔者大概理解了。他们公司的意思，十有八九是，不转型，不折腾，不玩了。老朋友自说自话一通后，笔者约他，若到上海，咖啡叙旧，并写了一句话：你以为的地久天长，不过是他的或有选项。可想了想，又删除了，没发过去。

曾几何时，融资租赁是个热乎乎的金窝窝，不管啥背景的股东，都想钻进来舒舒坦坦赚一把。现如今，泛金融化浪潮退去，能坚守初心持续创新的租赁公司，又能有几家？或观望，或苟延，或退却，构成了退潮之下的众生相。

对产业和产业金融，大家的理解力和运营力，是不同的，不能一厢情愿地认为，所有人都愿意做产业，做产业金融。真正的产业金融，其实是一条少有人走的路。

借用另一位老朋友的一句话，与大家感慨一番。他说：我们在融资租赁行业里再专业再资深，如果这个行业大缩水，甚至细分领域没有了，我们的专业和资深，又算得上什么？（大意如此）

是呀，如果行业没了，我们还算什么？

“融资租赁是做甲方，经营租赁是做乙方，你确定你能弯下腰？可拉倒吧！”某总说罢，大家都笑了。

这发生在一场经营租赁论证会的会后晚餐桌上。

“做经营租赁就是做服务，必须是细活儿。以前做融资租赁，业务毛糙点儿，价格高点儿，客户也都能担待住。做经营租赁，那要手勤眼快，物美价廉。再小的甲方也是甲方，再大的乙方也还是乙方。”有人补充说。

“做惯了甲方的人，是做不了乙方的。弯不下腰，低不下头，姿势清奇，无比别扭……”另有人补充说。

既然是摆问题，那就说开了，挺好。大家都是熟人，没必要藏着掖着。

……

融资租赁公司转型做经营租赁，真正的经营租赁，一直是最近几年的热门话题。虽然融租和经租都姓租，但最多算五百年前是一家，现在早就出了五服了。融资租赁与经营租赁之间的差异，比融资租赁和商业保理之间的差异还要大。融租和保理好歹都算地方金融组织，经营租赁连类金融都不算。所以，对于和保理相关的活动，我是积极参加的，对于和经营租赁相关的活动，我往往都推掉了。不管是工程机械、汽车还是制造业机械设备，凡是融资租赁公司想做的经营租赁，我都不太愿意铺太多时间在上面。毕竟，一年也就那么两百多个工作日。

这并没有说融资租赁公司就做不成经营租赁的意思。相当一部分融资租赁在细分领域，将经营租赁做成了标杆，我就不举例了。但是，我们务必注意到，能成功的经营租赁模式，必须具备三个条件：

第一，选定的细分领域必须有成熟的经营租赁市场。

第二，融资租赁公司必须自身具备产业背景或者能够绑定产业客户资源，或厂商，或大用户。

第三，必须单独建设经营租赁人力资源团队。

如果一个细分领域压根就没有经营租赁的交易习惯，融资租赁公司与产业客户又没有深度绑定，还指望依靠旧的融资租赁团队去做创新，那这种经营租赁转型，几乎必然是失败的。

小文开头，某总说的那句话，诙谐中藏着尖锐。融资租赁虽然只是主流金融业的补充，但也是资金市场的甲方。经营租赁，哪怕做到世界第一，面对客户，也只是一个大乙方，乙方再大，也还是乙方。而依赖类信贷人力模型培养起来的融资租赁人才，即便有意愿，是否又真的有能力，躬亲入局，去做经营租赁呢？

真的，经营租赁和融资租赁压根不是一个行业，之间隔着万重高山。

某总，笔者的一位老兄弟，一席肺腑语，闻而感慨，书以记之。

笔者以为老兄弟想聊聊融资租赁产业创新，先说了一车话。没想到……

某总：……聊聊转型吧。

笔者：……融资租赁就应该做产业金融……弱产业属性+弱金融属性，共同构成了融资租赁今天的内源性危机……

某总：……

笔者：……

某总：咱们还是别聊租赁转型产业这些个事儿了。

笔者：？

某总：子言非不利也，然非我所欲也。

笔者：？

某总：我们公司不存在产业转型的问题。

笔者：？

某总：如果平台业务受限，我们打算停掉外部项目。

笔者：只做内部项目？

某总：做内部财务工具，协同其他兄弟公司。

笔者：那一年能做几个项目……

某总：能做就做，不做就算……

笔者：那兄弟们咋办？

某总：我们公司一共没多少人，人员可以分流到其他子公司去。

笔者：愿意去吗？

某总：……从哪儿来回哪儿去吧。

笔者：……

某总：转型不是高管个人意志能决定的……股东更希望发挥我们在地方基建业务上积累的资源优势，转过去试试做REITs……

笔者：原来是找我聊REITs，我还以为聊产业租赁呢……

某总：继续围绕基础设施做金融文章，用REITs做！

笔者：这也是一种转型方式……REITs也有新能源、新基建产业项目的。

某总：那就用REITs做产业吧。

继续促膝长谈……