（来源：江苏华文融资租赁有限公司）

　　

　　READING导读

　　

　　近年来，租赁资产证券化（ABS）产品饱受关注，租赁ABS不仅可以解决租赁公司融资渠道单一问题，还可以调整租赁公司债务结构，进而充分利用杠杆倍数扩大业务规模。根据CNABS统计数据显示，2019年上半年，资产证券化市场继续保持快速增长的态势。国内共发行资产证券化产品9474.64亿元，同比增长38%。其中，租赁ABS发行634.97亿元，占比6.7%。在资产证券化过程中，“出表”成为原始权益人非常关注的问题。

　　

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　　资产证券化“出表”概念

　　

　　资产证券化出表，即在财务报表上终止确认已经向特殊目的载体（SPV）转移的基础资产。

　　

　　资产证券化出表可以分为两个层次，包括单独财务报表层面的出表以及合并财务报表层面的出表。第一层次的出表是基于对基础资产的判断，发起人如果能在单独财务报表上终止确认已向SPV转移的基础资产，就实现了单独财务报表层面的资产出表；第二层次的出表则是基于对特殊目的载体的判断，在发起人编制合并财务报表时，如果判断其并没有对特殊目的载体实施控制，就实现了合并财务报表层面的资产出表。

　　

　　根据上述判断，再结合相关会计准则的规定，在资产证券化出表问题上，可能会出现如下表所示的情况。

　　

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　　表外资产证券化和表内资产证券化

　　

　　表外资产证券化以资产支持证券化（ABS）和住房抵押贷款证券化（MBS）为代表，主要做法是将缺乏流动性但具有可预见的稳定现金流的基础资产，出售给特殊目的载体（SPV），再由SPV以基础资产为担保发行证券。其核心主要有两个方面：一是“真实出售”；二是“破产隔离”。

　　

　　表内资产证券化以欧洲表内双担保债权（CB）为代表，至今已有240多年的历史。在表内资产证券化过程中，发起人并未将资产真正出售给SPV，基础资产依然记录在发起人的财务报表中。当发起企业面临破产时，该项基础资产仍要纳入破产清算范围内。

　　

　　（一）表外资产证券化和表内资产证券化的相同点

　　

　　第一，都能实现融资的目的，缓解企业的资金压力。表外及表内资产证券化过程中，原始权益人将基础资产转移给SPV后，均可以获得资产的转让款，从而增加了企业的流动性资金，弥补了资金缺口。

　　

　　第二，专项计划的交易流程较为类似。一般而言，企业资产证券化均可以拆分为以下几个步骤：首先，由发起人根据自己的融资需求和资产状况，将符合要求的基础资产汇集成一个资产池；其次，由计划管理人根据发起人的委托建立资产支持专项计划（SPV），发起人将基础资产转移到专项计划中；再次，SPV与托管银行、承销机构、担保机构等签订合同，完善交易结构；最后，SPV通过承销机构向投资者销售证券，将募集资金用于支付基础资产转让款，再用基础资产产生的现金流量按协议向投资者支付本金及利息。在上述过程实施中，还需要律师事务所、会计师事务所、评级机构等多方参与。

　　

　　第三，均有利于改善期限错配的问题。表内资产证券化可以设计证券存续期限，使之与基础资产的期限相同或相近。假如存在基础资产金额小、期限短，现金流不稳定等情况，则可以通过循环购买、过手摊还等方式使期限更加拟合。而表外资产证券化则已经真正将基础资产出售，并不会增加负债，也就不存在期限错配的问题。

　　

　　（二）表外资产证券化和表内资产证券化的主要差异点：

　　

　　第一，交易的本质有所区别。表外资产证券化的本质是将基础资产出售给SPV，转移了基础资产所有权上几乎全部的风险与报酬。而表内资产证券化的本质则是“担保融资”，发起人仍然保留基础资产所有权上几乎全部的风险与报酬。

　　

　　第二，对资产负债表以及企业运营的影响不同。表外资产证券化采用了出售的方式，因而发起人一方面可以将流动性较差的基础资产从资产负债表中剔除，另一方面又能增加流动性较好的资产，从而改善流动性，缓解发起机构的资本金压力，有利于进一步扩大业务规模。表内资产证券化基础资产仍在发起人的资产负债表中，相当于“担保融资”，在资产负债表中增加一笔资产的同时增加一笔负债，无法缓解其资本金压力，但是可以使发起人运营更加稳健，有利于市场稳定。

　　

　　第三，风险隔离情况不同。在发起人发生破产清算的情况下，表外资产证券化因基础资产所有权不再属于发起人，风险与报酬已经几乎全部转移，故不会被纳入破产清算的范围，将更有效地保护投资者的权益。而表内证券化的基础资产在发起人破产清算时仍会被纳入清算范围，不过在实际执行中，发起人破产的概率极小。#p#分页标题#e#

　　

　　第四，投资的风险不同。在基础资产出表后，风险与报酬大多转移，项目损失对发起人的影响较小，发起人可能不再关心项目管理。又由于信息不对称的缘故，发起人可能会隐瞒基础资产的风险状况，将劣质的资产进行证券化。而假如评级机构又因一系列原因，没有做出客观公正的评级，投资者将面临很大的风险。表内证券化则不同，发生损失时投资者有权向发起人进行追索，故发起人会更加注重项目的管理，将风险控制在一定水平下，不易将风险传导至资本市场。

　　

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　　资产证券化部分出表与完全出表对比

　　

　　资产证券化部分出表中和了表外资产证券化与表内资产证券化各自的优势，通过改善交易结构设计，一方面可以大幅度地转移基础资产，提高资产流动性，缓解资本金压力；另一方面还能有效提高发起人收益。

　　

　　与完全出表相比：

　　

　　第一，会计处理有所差异。部分出表在会计上采用继续涉入法进行后续计量，需要根据继续涉入的程度确认继续涉入资产与继续涉入负债，而完全出表则可以终止确认全部基础资产。

　　

　　第二，风险自留水平与预期收益不同。部分出表发起人一般会持有更多的次级证券，在自留更多风险的同时可以获得较高的预期收益，而完全出表则要转移资产所有权上几乎所有的风险与报酬，无法保留较高的风险水平，相对收益也较低。

　　

　　第三，控制权保留情况不同。部分出表的基础资产控制权仍然保留在发起人手中，而完全出表则存在两种情况：一是发起人转移基础资产所有权上几乎所有的风险与报酬；二是发起人既没有保留也没有转移基础资产所有权上几乎所有的风险与报酬，但是不再保留对基础资产的控制权。

　　

　　第四，出表的难度不同。一般而言，完全出表更加困难，因为完全出表需要在实现“破产隔离”的情况下将资产出售给投资者，这对于资产的质量以及发起人信誉状况等方面要求较高，而部分出表发起人保留了较多的风险，投资者的风险相对较小。

　　

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　　租赁资产证券化出表困境及解决办法

　　

　　截止到目前，很多信贷资产证券化的项目已实现真实出表，但是在融资租赁方面却寥寥无几，其主要原因是融资租赁资产本身的质量难以确定，“完全出表”会导致该产品很难获得足额认购。

　　

　　在美国，存在专业且独立的第三方机构对融资租赁资产以及承租人的风险进行信用评估，使投资人对其投资产品的风险有更准确的认识，风险可以真正跟着资产走，从而实现风险的“真实出表”。而在国内，没有专业可靠的评估机构对承租人进行评级，特别是基础资产中包含几百上千个承租人的情况下，投资人很难识别证券化产品的风险。

　　

　　在这种情况下，发起人不得不持有部分次级证券为优先级证券承担风险，以实现产品的成功发行。而在发起人持有过多次级证券的情况下，又会由于没有转移几乎全部的风险与报酬而无法实现“完全出表”。

　　

　　综上所述，发起人在合并财务报表层面不出表，在单独财务报表层面部分出表是一种比较适合融资租赁行业资产证券化的方式。这种出表方式不但具备完全出表方式的部分优势，如提高资本流动性，缓解资本金压力等，同时具备表内融资的部分优势，如保留大部分超额利差等。另外，由于发起人将特殊目的载体并入合并财务报表，有利于加强对资产证券化风险敞口的监督和预防，推动资产证券化业务健康有序发展。