北京德恒律师事务所 卢春阳

 

一、同案不同判，大相径庭

 

直租业务中租赁公司作为出租人及买受人的双重角色，在买卖合同项下的合同解除权是否受限？同类案例，辽宁高院及新疆高院给出了截然相反的判决。

 

（一）辽宁高院恒信租赁与明晟机械买卖合同纠纷案

 

沈阳恒信租赁有限公司（下称“恒信租赁”）为出租人，佛山市南海区明晟机械制造有限公司（下称“明晟机械”）为出卖人，辽宁志平东北型材制造有限公司（下称“志平型材”）为承租人，三方于2013年开展了典型的直租式融资租赁业务，恒信租赁根据志平型材指定从明晟机械购买设备并出租给志平型材使用，据此恒信租赁与志平型材签订《融资租赁合同》，恒信租赁与明晟机械、志平型材签订《设备采购合同》。恒信租赁根据《设备采购合同》约定于2014年1月份向明晟机械支付了设备购买价款2,870万元，志平型材也向恒信租赁出具了《租赁物件接收证书》，并支付了部分租赁费。经法庭查证，实际上明晟机械已经将设备生产完毕，但志平型材在2014年5月份即已经停产，并以设备安装基建工程未能完工等为由拒绝受领设备，导致设备未能交付，志平型材也未能如约履行支付租金义务。为此，恒信租赁于2016年起诉解除《设备采购合同》，并要求明晟机械返还设备款2,870万元及承担相应违约金；案件审理过程中，恒信租赁向志平型材发函以其延迟支付租金为由单方解除融资租赁合同。本案经沈阳中院一审，辽宁高院二审，判决驳回了恒信租赁的诉讼请求，具体依据如下：

 

1.恒信租赁不享有解除采购合同的权利

 

判决从如下两个角度论证本项结论。首先，本案并非普通的买卖合同，而是融资租赁关系中建立的买卖合同关系，所以应适用融资租赁合同的法律规定。根据我国《合同法》第二百三十九条“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当向承租人交付租赁物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利”的规定，以及买卖合同中关于由志平型材接受租赁物，协商决定安装等事宜、办理基于租赁物的买卖合同发生的一切争议即索赔等约定，买卖合同项下与受领租赁物有关的买受人的权利已经依照法律规定并通过合同约定的方式转由志平型材享有，恒信租赁不再享有买受人的相关权利。

 

其次，根据我国《合同法》第二百四十一条规定“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容”的规定，在已经转让了买受人权利，且未经承租人志平型材同意的情况下，恒信租赁无权提出解除采购合同

 

2.采购合同不具有法定的解除情形

 

判决认为本案不具备我国《合同法》第九十四条规定的因一方违约导致合同目的无法实现的违约情形，并从如下两个角度论证本项结论。

 

首先，本案设备未能交付的原因在于志平型材怠于接收，明晟机械无过错，其行为不构成违约，不能导致采购合同达到法定条件而解除且由其承担返还货款及支付违约金责任。

 

其次，恒信租赁虽然在诉讼过程中基于志平型材迟延支付租金的行为单方解除了与志平型材的融资租赁合同，但该等行为不影响采购合同的效力。

 

根据上述理由，辽宁高院支持了沈阳中院一审驳回恒信租赁全部诉讼请求的终审判决。

 

（二）新疆高院长城国兴与华宏科技买卖合同纠纷案

 

长城国兴金融租赁有限公司（下称“国兴租赁”）为出租人，江苏华宏科技股份有限公司（下称“华宏科技”）为出卖人，辽宁汇丰炉料有限公司（下称“汇丰公司”）为承租人，三方于2011年开展了典型的直租式融资租赁业务，国兴租赁根据汇丰公司指定从华宏科技购买设备并出租给汇丰公司使用，据此国兴租赁与汇丰公司签订《融资租赁合同》，国兴租赁与华宏科技、汇丰公司签订《设备采购合同》；《设备采购合同》约定，如果华宏科技未能依约交付设备的，汇丰公司应书面通知国兴租赁，国兴租赁可根据汇丰公司的意愿决定是否行使合同解除权，并追究华宏科技的违约责任。国兴租赁根据《设备采购合同》约定于2011年向华宏科技支付了设备购买价款720万元。经法庭查证，因汇丰公司拒收导致设备未能交付，汇丰公司也未能如约履行支付租金义务，现汇丰公司已经停产多年。为此，国兴租赁于2015年起诉解除租赁物买卖合同，并要求华宏科技返还设备款720万元并承担相应违约金，华宏科技反诉要求国兴租赁继续履行合同，支付尾款80万元并接受设备等。本案经乌鲁木齐市中院一审，新疆高院二审，判决支持了国兴租赁关于解除采购合同，并要求华宏科技返还720万元设备价款的诉讼请求，驳回了要求华宏科技承担违约金的诉讼请求；驳回了华宏科技的反诉请求。本案中法院的审判观点如下：

 

1.《设备采购合同》与《融资租赁合同》相互牵连，汇丰公司未能受领设备，且已停产履行不能，导致国兴租赁即未取得设备所有权，至起诉时《融资租赁合同》约定的租赁期限已经届满，但未实际履行，因此国兴租赁的合同目的无法实现，符合我国《合同法》第九十四条第（四）款“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为导致合同目的无法实现的，当事人可解除合同”的规定。

 

2.因汇丰公司的违约行为导致合同解除，华宏科技无违约行为，为此国兴公司要求华宏科技承担违约金的主张不予支持。因汇丰公司已经停产多年，实际履行不能，华宏科技要求继续履行合同的请求不予支持。

 

二、析案说法，理不辨不明

 

对于辽宁高院和新疆高院的判决，是个案判决确实有所偏颇？还是仁者见仁智者见智？理不辨不明。

 

（一）融资租赁关系中出租人是否享有买卖合同解除权

 

1.承租人享有买卖合同中的租赁物领受及相关索赔权利，并不导致出租人丧失相应的合同解除权

 

融资租赁的特点决定了，出租人在买卖合同中主要提供资金，而无法对租赁物的选择、接受、验收、索赔等行使权利，而该等权利与承租人利益密切相关，也更适合其行使，而且更主要的目的是为平衡融资租赁交易中各方的利益，避免因买受人怠于行使权利，导致租赁物本身及交付环节的瑕疵而损害承租人的权利。为此，我国《合同法》第二百三十九条规定“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当向承租人交付租赁物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利”。我国《合同法》第二百四十条规定“出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。”融资租赁买卖合同中通常也按照前述法律规定，制定相应的合同条款。

 

对于领受权及相应的索赔权由承租人享有的法理依据，有委托关系说及转让关系说的不同观点，通说为转让关系说，即与租赁物领受、索赔相关的权利及义务由买受人转由承租人享有及承担。委托关系说虽然从形式上可理顺承租人享有领受权及相应的索赔权等权利的合法性，同时出租人不丧失该等权利，但委托关系的法理意味着承租人行使权利及履行职责的法律后果均由委托人承担，承租人违约构成买受人的违约，而我国《合同法》第二百三十九条并未体现该等意思，且增加了出租人的责任。

 

权利义务转让关系说，更符合融资租赁交易现实中的形态，也符合我国《合同法》第二百三十九条规定本意，为我国司法实践所接受。但领受权及相应的索赔权的转让并不导致合同解除权的转让，二者具有不同的内涵及外延。领受权核心权益在于接受、检验租赁物，索赔权是针对租赁物本身及卖方在交付环节的违约行为而对卖方提出要求整改并承担违约赔偿责任的权利，前述权利从权利名称、内涵及外延来看，均不是合同解除权，该等权利的转让，并不导致与领受租赁物相关的合同解除权一并转让的法律后果。

 

2.买卖合同为三方合同，承租人违约导致合同不能履行，买受人据此解除合同不属于领受权相关权利，也不违背合同相对性原则

 

买卖合同由买受人、承租人及卖方三方参与签署的合同，各方根据法律规定及合同约定各有权利，各担义务及责任。其中，租赁物的领受权转由承租人享有，意味着与领受权相应的领受租赁物的，无法定理由不得拒绝领受的义务由承租人承担，其构成了承租人在三方买卖合同中独立的权利及义务。为此，租赁设备领受权及相应的索赔权对应的合同履行标的为卖方保证设备自身质量及如约交付的义务，承租人不履行领受义务则完全是独立的合同履行标的，承租人无故拒绝领受租赁物构成承租人的违约行为，买受人据此解除合同，与承租人享有领受权及对应的索赔权对应合同标的不同，不受领受权及相应索赔权以转由承租人享有的限制。而且，此种情况下，买受人及卖方均为守约方，提出解除合同的请求，不违背合同相对性的基本原则。

 

综上所述，我们认为，融资租赁交易中并不因为法律规定及合同约定承租人享有领受权及相应的索赔权，而导致买受人丧失相应解除合同的权利。

 

（二）承租人的违约行为，可导致出租人的合同目的无法实现的法律后果

 

两个案件均明确各方均知悉出租人购买设备的合同目的由承租人租赁使用，买卖合同与融资租赁合同密切牵连。为此，出租人在买卖合同中的合同目的与租赁合同项下的目的相同，均以购买取得租赁物所有权，并通过租赁方式交由承租人使用获得租金收益为合同目的。如果承租人不接受设备，且经营能力丧失客观上履行不能，则导致发生不能实现前述合同目的的后果。

 

同时，我们认为实践中，应严格审核承租人履约不能的证据，审核融资租赁合同的履行情况，必要的情况下追加承租人为第三人，在承租人有履约能力，不存在我国《合同法》第一百一十条规定的不能继续履行情形的，不宜判决解除合同，避免承租人或承租人与出租人串通利用此种方式交易反悔，维护交易的稳定性。

 

（三）出租人解除合同更符合公平、公正及解约资源的原则

 

承租人了拒绝接收租赁物而发生解除合同纠纷，一般是卖方已经收取购买价款，但租赁物仍由卖方占有的状态。此种情况下，卖方即占有购买价款，也占有租赁物并且因未实际交付而享有租赁物的所有权。所以，如果买受人不能解除合同，在承租人因其自身违约也不具有解除合同的法定权利或者其因各种主客观原因怠于行使权利的情况下，则卖方获得钱、物双重利益的不公平状态。

 

实践中，发生此类纠纷时，多有租赁物尚未生产成品、标准件产品已经实际流转等情形，即使租赁物已经生产完毕处于待交付状态，但因为卖方为业内市场主体，具有租赁物处置渠道或者再利用能力。所以，判决解除合同，由卖方承担租赁物的后续处理或再利用，可避免资源浪费。

 

（四）买卖合同解除后，买受人及卖方的损失均可向承租人主张

 

虽然由于租赁物未交付且无法继续交付导致合同履行不能并解除，但因为系承租人违约拒绝受领租赁物的违约行为导致，卖方并无违约行为，因此，卖方在合同解除后仅需承担返还购买价款的责任，无需承担违约责任。

 

根据合同的基本法理，多方合同中，一方违约，各守约方均享有要求违约方赔偿损失的权利。另外，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条规定，承租人无正当理由拒绝受领租赁物，造成出租人损失的，出租人有权向承租人主张损害赔偿。

 

所以，买卖合同解除后，出租人及卖方均有权对其在融资租赁交易项下的损失，向承租人主张要求其承担赔偿责任。

 

（五）买卖合同解除后，融资租赁合同的处理具有相应的法律机制，有利于通盘解决纠纷，最终化解矛盾

 

买卖合同有效履行是租赁合同的前提及基础，如果买卖合同解除，意味着租赁合同丧失存在的基础，为此，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定，出租人与卖方的买卖合同解除、被确认为无效或者被撤销，且未能订立新的买卖合同的，出租人或者承租人均有权请求解除融资租赁合同。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条规定，融资租赁合同因前述原因被解除，出租人有权主张承租人赔偿相应损失，但如果出租人的损失已经在买卖合同解除时获得赔偿的，应免除承租人的相应赔偿责任。

 

据此，买卖合同解除后，出租人及承租人可通过解除融资租赁合同，按照合同解除原物返还及赔偿损失的基本原理，清算双方在融资租赁合同项下的往来款项及责任，通盘解决纠纷，最终化解矛盾。

 

如果按照辽宁高院的处理方式，买卖合同不被解除，在租赁物尚未交付，出租人未取得所有权的情况下，只能要求承租人继续履行合同支付租金，而承租人已经是履行不能的经营状态，租金债权诉讼将会陷入无限期的诉讼、执行程序中，不利于纠纷的最终化解。

 

三、引以为戒，防患于未然

 

综上所述，我们认为新疆高院的判决更具有法理及法律依据，更符合公平、公证的原则，有利于纠纷的解决。但辽宁高院的判决代表了实践中部分司法人员的认知及观点，而且在错综复杂、个案事实各异的客观情况下，同类案件不同判决结果的风险仍然存在。

 

我们认为新疆高院案件中国兴租赁买卖合同的处理方式具有借鉴意义，即在买卖合同中明确与租赁物领受相关的合同解除权仍由买受人享有，同时约定发生拒绝领受的违约情形时，违约责任主体、买受人及卖方的救济方式（含解除合同）等，以合同约定的方式厘清各方关系及权利义务，防范司法实践的相关风险。

 

来源：海坛特哥

 

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