随着市场的不断深化，融资租赁逐渐演变为集贸易、金融、租借为一体的综合性行业，不断为市场提供着创新性的融资产品。国内开展融资租赁业务的主体分为三类，即银行业监督部门批准设立的金融租赁公司、商务主管部门审批设立的外资融资租赁公司以及商务部会同国家税务总局联合确认的内资融资租赁公司(以下统称“融资租赁类公司”)。目前，国内融资租赁类公司跨境投融资主要通过外商直接投资和境外借款两个渠道，境外资金流入均呈现成倍增长态势。

　　

　　融资租赁业外汇管理现状

　　

　　外资融资租赁公司

　　

　　现行外汇管理政策中，给予外资融资租赁公司的投融资渠道主要包括外债、对外债权、外汇资金集中运营管理三种。首先，外资融资租赁公司可在 “净资产×10-风险资产”的外债额度内，向境外融通低成本信贷资金。对于刚起步的租赁公司，其风险资产近乎于零，因此可借用的外债规模约等同于净资产或实缴注册资本的10倍;但对于随项目分次借入外债的租赁公司，其可使用外债额度的边际递减率会加速上升。其次，外资融资租赁公司可在所有者权益的30%限额内对境外关联机构进行放款。而这对于个别企业的现行额度，则难以有效满足其在国际化进程中对境外子公司或项目公司融通资金的需求。最后，具有集团背景的外资融资租赁公司既可构建境内外币资金池，也可在跨国公司外汇资金集中运营管理规定的政策框架下，整合集团境内外成员跨境投融资额度，实现资金双向自主调配，同时，其境外放款额度可提高至所有者权益的50% (见图1)。

       

　　

　　但对于个别外资融资租赁公司，“净资产×10-风险资产”的外债额度以及在此基础上的外汇资金集中运营管理归集额度，都难以有效满足其日益扩大的境外融资需求。

　　

　　内资融资租赁公司

　　

　　跨境资金渠道方面，内资融资租赁公司借用短期外债指标需要经过外汇主管部门核准，借用中长期外债需要发改委对项目融资进行更严格的审批，因此凭借境外债权融资吸纳低价资金可谓困难重重。另外，和外资企业一样，内资融资租赁公司同样可在所有者权益的30%限额内向境外关联机构放款。营运资金渠道方面，具有集团规模的内资融资租赁公司可以将境内机构纳入现行外汇资金集中运营管理框架，构建外币资金池，实现外汇资金内部运营管理。另外，拥有跨国集团背景的内资融资租赁公司可纳入到跨国公司外汇资金集中运营框架中，从而有效盘活集团内部的海内外资金(见图2)。

　　

　　但中资融资租赁公司因自身通常没有或只有有限的外债额度，即使被纳入跨国公司外汇资金集中运营框架，集团整体可归集的外债资金规模也有限。

　　

　　金融租赁公司

　　

　　金融租赁公司由于拥有银行背景，因此一般被纳入非银行金融机构范畴，在相关外汇管理政策方面与一般“企业系”融资租赁公司存在差异：一是金融租赁公司借用短期外债的年度限额需要外汇主管部门核准，获取难度较“企业系”内资租赁公司小，但中长期外债项目仍需接受发改委的严格审批;二是金融租赁公司或其融资租赁项目公司经批准借用的外债资金不得结汇使用;三是只能开展跨境融资租赁业务，不能直接进行境外放款，因此金融租赁公司也存在跨境资金只能单向流动的缺陷并且外债资金的结汇需求受到限制;四是集团背景的金融租赁公司在现行政策下不能实现任何一种外汇资金集中运营的管理形式;五是在与商业银行合作方面，会由于被定位为同业机构，而不能通过购买衍生产品来对冲资金风险(见图3)。

　　

　　对外汇管理政策的需求

　　

　　跨境双向投贷资金渠道需求

　　

　　海外融资方面，由于国内及国际金融市场存在各自的便利性，且不同种类资金在价格、流动性及风险上各有其比较优势，因此，随着国内融资租赁业日益增长的项目规模，出于充分利用两个市场、两种资源红利的目的，融资租赁类公司对外债额度管理方式改革的需求日益强烈：一是外资融资租赁公司对提升外债额度有迫切需求;二是内资租赁公司及金融租赁公司对简化短期外债指标核准流程的需求。

　　

　　对外债权方面，随着我国融资租赁业海外扩张力度的加大、海外资源利用度的加深，实现境内投贷资金充分进行全球化配置的需求更加迫切。目前国内中外资融资租赁公司的境外放款额度仍需提升，金融租赁公司的放款渠道也有待打通。

　　

　　综上，配合跨境股权投资资金渠道的完善，构建跨境双向投贷资金渠道，逐步改变目前跛行或半跛行的跨境投融资外汇政策局面，就成为促进我国融资租赁业提升资金配置效率的关键。

　　

　　外汇资金集中运营渠道需求

　　

　　近年来，境内融资租赁类公司在融资租赁业发达国家(例如：爱尔兰、新加坡)设立子公司或项目公司的数量和项目规模急剧扩大，目的是利用当地政策红利和资金优势逐步构建起集团型企业结构。集团背景的融资租赁公司利用其特有的业务模式，扮演着为集团内部成员盘活企业资产、提供资金融通及产品营销服务的关键角色。而要让这一核心正常运转，是需要外汇政策进行支持的。目前，由于金融租赁公司的“禁入”和“企业系”融资租赁公司受上年成员企业外汇收支规模1亿美元的门槛限制，集团企业还无法享受跨国公司外汇资金集中运营政策，难以实现内部资金的有效流转，因此实现集团成员的外汇资金集中运营，是融资租赁业提升境内外币资金流转效率和打通跨境投贷资金双向流动渠道的又一重要需求。

　　

　　金融市场工具交易渠道需求

　　

　　除前述几个主要需求外，金融租赁公司由于其在我国特有的介于“企业系”和“金融系”间的行业属性，导致其在享受政策优惠时也陷入受到双面限制的尴尬境地，不能有效地利用市场资源进行风险控制。其中的典型问题是：商业银行将其视为同业机构，而不能向其出售金融衍生品，造成金融租赁公司不能像一般融资租赁公司那样通过衍生品交易实现有效的风险管理，从而对项目的投向和资金来源渠道产生限制。因此，对于搭建金融市场风险对冲工具的交易渠道所涉及的外汇管理进行改革创新，有助于缓解金融租赁公司“只能看清问题，不能解决问题”的企业风险管理现状。

　　

　　基于主体需求的外汇管理创新

　　

　　完善宏观审慎框架下外债额度管理新模式，稳步扩大融资租赁业境外融资规模

　　

　　改革创新思路。基于外债宏观审慎监管模式，以风险可控为前提，以外汇管理改革趋势为导向，采用以试点为中心向外渐进式推广的方法，以资格审核及资金负面清单管理为保证，以业务特征及实际需求为标准，逐步实现中外资融资租赁及金融租赁公司外债管理方式的同等待遇。

　　

　　一是推进外资融资租赁公司外债管理改革试点，完善与净资产挂钩的比例自律管理方式，解决现行外债额度确定方式中“风险资产”项在融资租赁业杠杆经营特征下对额度的大幅降低，与现实中融资租赁项目大规模境外融资需求之间的矛盾。二是努力推进中外资融资租赁公司外债一体化管理模式，放宽中资融资租赁公司及金融租赁公司借用短期外债的额度限制，由指标核准管理转变为逐笔管理制，根据其行业整体资产负债率、盈利水平及项目风险管理的统计特征，结合其现有融资渠道及规模情况，借鉴外资融资租赁公司外债额度管理改革的经验，逐步构建以所有者权益为基数，以调整系数为事后监管工具，以国际收支形式为调节依据的融资租赁业宏观审慎外债额度管理新模式。简化其借用中长期外债的流程，在向主管部门申请获得借债资格后，可在指标比例范围内借用中长期外债。租赁公司所借中长期外债的发生额和短期外债的余额不得超过指标比例范围。最终实现中资融资租赁公司及金融租赁公司在节省短期外债审批成本的同时，能切实扩大外债融资规模。

　　

　　风险控制措施。一是加强融资租赁业外债币种匹配风险控制，完善有管理的汇率双向波动机制，避免汇率的大幅波动带来的货币错配风险;二是加强外债宏观审慎管理框架下融资租赁业外债规模事后监测，适时、适度变化调整系数，有效防控行业外债融资行为对国际收支平衡的冲击;三是建立融资租赁业外债资金使用的负面清单机制，保证融资资金服务真实性租赁项目，防止国际游资或非法资金利用融资租赁渠道从事套利、投机及洗钱活动;四是加强外债期限匹配风险控制，保证每笔外债资金偿还期限对应的租赁项目租金收益期限相匹配，避免流动性短缺造成的多项目连锁违约风险。

　　

　　扩大外汇资金集中运营管理试点范围，构建融资租赁业跨境投贷资金双向流动体系

　　

　　改革创新思路。一是坚持“两个账户，一条渠道，双向流动”的主线，借鉴现行外汇资金集中运营管理方式的经验，在推进宏观审慎框架下外债额度管理的同时，降低“企业系”融资租赁公司的准入门槛，将金融租赁公司纳入管理试点，逐步构建融资租赁业跨境投贷资金双向流动体系;同时提升外汇资金的境内配置合理性，将境内母公司通过银行委托贷款向项目公司提供资金的逐笔办理模式变为批量办理模式，降低其交易成本。二是分层推进，实行差异化管理，对于部分三类融资租赁公司在试点期间运营合规且表现出较高资金管理水平的，监管部门可大胆松绑，取消额度管理，合并国内外主账户，且在密切监测账户资金流动的基础上给予资金调配和兑换的充分自由;对于其他融资租赁公司的账户额度，应进行动态调整。三是放松结售汇环节管理，使国内主账户实现完全意义上的意愿结汇，消除结汇待支付账户管理成本，并赋予融资租赁公司应对汇率风险的自由度，真正实现打破资金性质界线。四是将国内外汇贷款纳入融资租赁公司外汇资金池集中管理框架，并在国内主账户下设立分级账户进行存放管理，以避免其违规结汇，进一步提升外汇资金归集度。

　　

　　风险控制措施。一是企业分类管理，选择一定数量的融资租赁公司先行试点，要求其具备健全的内部控制体系和成熟的业务系统。试点应更多地依靠企业自律，给予其充分信任;同时测评此类公司对外债权债务类资金流动情况，并进行必要的事后检查，一旦出现违规行为或不配合整体形势需要的情况，则以临时叫停或恢复额度管理等手段进行调节。二是明确退出机制，设置合理的试点出入标准，及时调整融资租赁公司试点。三是引入第三方监管。目前，天津市融资租赁公司较多，且大部分都实现了在全球布局和项目经营，因此，改革政策一旦施行，跨境交易和投融资的活跃度必然是现有监管力量难以覆盖的。这就需要引入会计师事务所等

　　

　　第三方监管力量，即在企业自愿的前提下，将融资租赁公司的内控制度、资金运营情况纳入其年度审计范围，借助中介机构的力量来保障实际业务的合规性。

　　

　　消除风险管理导向的衍生品交易壁垒，保证金融租赁公司享有金融创新红利的公平性

　　

　　改革创新思路。外汇管理部门可以联合其他相关主管机构，在风险可控的前提下，逐步放开以租赁业务风险管理为目的的金融租赁公司金融衍生品交易权限。如可由企业进行试点衍生品交易，逐步过渡到“合格金融租赁公司”进行“全类型”低风险金融衍生产品交易，丰富金融租赁公司风险对冲金融工具类型，改变目前因行业属性的尴尬地位造成的金融市场准入障碍和“只能看清问题，不能解决问题”的项目风险管理现状，保证金融租赁公司享受金融创新红利的公平性。

　　

　　风险控制措施。一是对金融租赁公司的金融衍生品交易进行专户管理，一笔或一组金融衍生品交易应用同一专户或专户下同一子专户的存放及划转，并与一笔实际的租赁业务在规模和期限上相对应和匹配。商业银行对专户的逐笔交易真实性进行审核，对所涉收支进行申报;外汇局及其他相关监管机构对资金行为进行事后监测，防止非风险管理目的的投机行为出现。二是采用试点模式，初期严格规定准入资质，相关机构对参与试点的金融租赁公司进行备案，并建立定期风险评估及交易行为评价机制，根据试点实际运行情况动态调整试点企业名录、试点企业资格，并在风险可控的基础上，适时扩大准入条件和可交易衍生品类别。

　　

　　依托自贸区“试点模式”创新政策投放经验，设计风险可控的区内外政策接口

　　

　　改革创新思路。在以上的融资租赁业外汇管理改革思路中，始终贯穿着“试点模式”的概念，即在风险可控前提下，以国际发达融资租赁业操作模式和政策支持为标准，对比国内政策差距，结合我国宏观实际及产业特质，在一定区域，一定资质的融资租赁类公司中进行改革新政的先行先试。应借助目前自贸区“试点模式”的先进思路和政策投放经验，在把握试点资质和交易额度的调整参数、调整幅度和调整时机方面，依托前期试点经验，做到政策投放和调节的稳步、微幅、动态、及时性。更重要的是，在试点及非试点的政策交界点设置合理的政策接口，便于未来创新政策推广时机成熟时进行区内外的政策对接，避免改革的过渡期出现较大的不平滑性，防止其对行业运行、国际收支平衡及宏观经济的稳定造成显著的冲击。

　　

　　另外，可选择建立融资租赁业的产业引导基金，吸引境内外合格机构投资者对我国在境内外设立的融资租赁公司网络进行股权及债权的投资，丰富融资租赁业融资渠道，鼓励资金管理能力较高的企业利用杠杆租赁或风险租赁的模式扩大业务规模，降低资金成本，增强盈利水平，提升企业价值。

　　

　　风险控制措施。建立、健全利用“试点模式”进行融资租赁业外汇管理创新政策先行先试的风险防控及事后监管体系：一是事前要求业务主体进行合规性承诺，事中银行进行真实性审核，事后外汇局开展监测分析，形成一体化、持续性的管理机制;二是加强对试点公司短期内资金专户大额、频繁跨境收支及分拆结售汇等异常资金流动的监测分析，建立针对异常行为的负责人约谈机制及试点退出机制;三是密切关注融资租赁类试点公司的合规性指标变动及国际收支形势变化，通过发放风险提示函的形式，对企业及银行进行窗口指导;四是建立试点主体和业务的双负面清单制，前期严格准入条件，中期限制违规主体资格，动态调整政策投放范围，后期逐步推广已趋于成熟的改革新政;五是建立宏观审慎视角的统计监测预警指标体系，设定指标阈值，保证试点推广过程的平稳及风险可控。

　　

　　作者：外汇局天津市分局课题组 文章来源：中国外汇