来源 | 中国人民政府官网

　　引言

　　6月6日，中国人民银行官方发布《国务院办公厅关于印发国务院2023年度立法工作计划的通知》。

　　通知公示了《国务院2023年度立法工作计划》明确的立法项目。其中，拟审议的行政法规草案（17件）包括了融资租赁行业最关注的地方金融监督管理条例（中国人民银行起草）。

　　2021年12月31日，中国人民银行官网发布关于《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》公开征求意见的通知。

　　《地方金融监督管理条例》解读回顾：

　　有喜有忧 —细读《地方金融监督管理条例》（草案征求意见稿）

　　来源：全球租赁业竞争力论坛

　　据中国政府网消息，国务院办公厅5月31日发布通知称,《国务院2023年度立法工作计划》已经党中央、国务院同意，现印发给各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构，请认真贯彻执行。

　　《国务院2023年度立法工作计划》中拟审议的行政法规草案共17件，包括非银行支付机构条例、国有企业管理人员处分条例、 国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订）、地方金融监督管理条例等。也就是说，央行起草的《地方金融监督管理条例》拟于今年进行审议。

　　《条例》是什么内容？

　　要明确的是《条例》是包括融资租赁公司在内的地方金融组织的监督管理上位法。其目的是搭建中央与地方监管协调机制，明确地方政府金融监管的职责权力，端正地方金融组织的发展定位，防范化解地方经济组织风险。

　　2021年底发布的《草案》大量篇幅都是讲中央和地方金融监管的权力责任，涉及七类机构发展定位的只有一段话，“地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务……”。

　　据此可以判断，包括融资租赁公司在内的七类地方金融组织的行业发展问题不是《地方金融监督管理条例》要解决的主要问题。但这个问题是授权国务院金融监督管理部门和省级地方政府，留出开口和过渡期。

　　地方对于跨省展业目前如何规定？

　　目前已出台的各地监管细则并没有规定融资租赁公司不允许跨省展业。

　　最严格的如吉林，要求省外机构在吉林开展业务的要进行事前报备。多个地区仅设置了异地分支机构的设立门槛和程序。如最新出台的北京细则，要求满足注册资本5亿元及以上才能设立分支机构，且需5000万元营运资金。

　　从租赁聚集地来看，民营最多的广东地区，其细则规定，融资租赁公司跨省、自治区、直辖市开展业务的，应当按季度向注册地市级监管部门报告业务开展情况。外资最多的上海地区，其监管细则出台于《草案》发布之前，其中并无关于跨省展业和分支设立的规定。央企最多的天津地区，其监管细则至今未出台，且已发布公告拟延长过渡期。

　　租赁公司如何应对？

　　一个基本判断是，《草案》虽为征求意见稿，但应不可能有方向性或重大内容的调整。

　　目前来看，无论经谁审批，要求什么条件，应该都会有一部分公司获准继续进行跨省经营，其目标客群、经营方式和业务模式应不会发生重大变化。

　　关键在于如果跨省经营的大部分公司归于属地化经营，其展业范围大幅压缩，目标客群大幅缩水，其注册区域的优势行业与特定公司的专业优势未必匹配，其禁业区域的存量资产只能回收不能续租，资产质量堪忧，相当部分公司将面临生存危机，并转而形成再融资机构的风险。

　　对大多数公司而言，应早有进行调整的准备和行动。应当确立一种理念：并不是所有公司都适于跨区域经营，事实上多数以中小企业和个人为目标客群的融资租赁公司是宜于属地经营的，或者说并未充分具备开展跨区域服务中小和个人客户条件。

　　如何就地发展？必须在深耕属地中开拓新的业务增长点，在当地优势产业中找，在支农支小中找，形成新业务模式。

　　来源 | 天津市租赁行业协会

　　作者 | 王文刚 天津租赁行业协会副秘书长

　　2022年，对租赁行业的从业人员注定是不平静的一年，2021年最后一天，人行官网突然发布《地方金融监督管理条例》(草案征求意见稿)(以下简称《条例》)，其中有关规定涉及融资租赁行业的生存根本，十万从业人员职业生涯变化。于是一石激起千层浪，尤其是对《条例》中的一些规定断章摘句的解读，大有山雨欲来风满楼之势，进一步引发行业忧虑。笔者研读《条例》之后，深感租赁行业有“喜”有“忧”，以下是个人从行业自律角度对《条例》的一些看法，希望能帮助行业同仁增加对《条例》相关内容的理解，以便冷静应对。

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　　“喜”从何来

　　1、融资租赁企业性质得以确认。

　　按照《条例》第九条【地方金融组织定义】本条例所称地方金融组织，是指依法设立的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司以及法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构。

　　以及第十一条【设立审批、经营区域和高级管理人员任职条件】中，规定“设立其他地方金融组织，应当经省级地方金融监督管理部门批准并颁发经营许可证，地方金融组织应当持经营许可证办理营业执照”。

　　融资租赁公司的企业性质被定性为“地方金融组织”，并且必须“持牌经营”，彻底解决困惑行业多年的企业性质问题。之前，融资租赁公司作为一般工商企业，因企业性质问题，在计提拨备，吸收股东存款以及同业拆借等方面与金融租赁公司之间存在较大的差异。

　　那么在确定融资租赁公司作为地方金融组织性质以后，融资租赁租赁公司是否也可以按照财政部关于印发《金融企业呆账准备提取管理办法》的通知享受税前计提风险拨备的政策?是否也能够有条件自建地方金融组织同业拆借市场?是否也可以吸收股东一定周期内的存款以弥补流动性?与银行等金融机构(融资租赁的主要资金提供方)形成更为可靠的互信关系?这些方面的监管规则调整以及融资环境的变化值得期待!

　　2、统一监管体系形成，监管职责、规则得以确认。

　　融资租赁行业多年来的粗犷式发展很大一部分原因来自于多头监管机制，中外合资、外商独资、内资试点等多种性质企业并存，不同监管机构对融资租赁公司的设立条件、租赁物范围、经营规则、违规处罚等方面均存在一定差异，为行业部分企业实现监管套利，甚至逃避监管提供了间隙。

　　自2017年第五次全国金融工作会以来，融资租赁行业正式启动统一监管;2018年商务部将制定经营及监管规则职能划转至银保监会，具体监管职能转隶至各地地方金融局;2020年银保监会出台《融资租赁公司监督管理暂行办法》，各省级地方政府也纷纷出台《融资租赁企业监督管理细则》。

　　但融资租赁行业的监管体系一直仍未能成型，最大的问题在于没有上位法对监管机构进行授权。银保监会在《融资租赁企业监督管理暂行办法》中未对融资租赁公司的股东资质及准入条件制定相关规定，也是没有上位法授权的体现。而各省级政府中只有天津、上海等部分地区经人大审议颁布了《地方金融监管条例》，明确授权地方金融监管局作为地方金融组织的监管单位，履行监管职责，并出台相关的监管细则。

　　其他地区金融监管局的监管工作均未获地方或国家层面上位法的加持，审批无据，监管无依。因此，推动《条例》的出台，从国务院层面上为地方金融组织监管确立上位法，统一各地方金融监管的职责、规则，赋予履职手段，明确监管要求以及相关监测、认定、处置原则，在监管体系建设上是里程碑事件。

　　一旦《条例》正式颁布，意味着“属地管理、授权指导、央地协调、行业自律”，即由属地金融局进行具体监管;银保监会受国务院授权制定行业运行规范，提供行业指导;央行监督行业数据统计，实现监管体系数据共享;国务院金融稳定发展委员会总体协调，行业协会引导行业自律发展的功能监管体系正式搭建完成。规范统一的监管体系的形成，对租赁行业健康稳步发展至关重要，有利于统一监管理念，有利于扶优去劣，有利于整理整顿，有利于功能发挥。有利于为规范化发展的融资租赁公司创造更好的营商环境和政策环境。

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　　“忧”向何往?

　　然而，喜悦之外，忧虑尤甚。

　　忧虑来源于第十一条【设立审批、经营 区域和高级管理人员任职条件】中规定，“地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。

　　地方金融组织跨省开展业务的规则有国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。”，以及第二十七条【违规跨省开展业务的处罚】中规定“地方金融组织未经批准跨省级行政区域开展业务的，由住所地地方金融监督管理部门责令限期改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上10倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处50万元以上500万元以下的罚款;逾期不改正或者情节严重的，由住所地地方金融监督管理部门责令停业整顿或者吊销经营许可证。”。

　　以上两条规定直接动摇的是融资租赁行业的经营根本，虽然《条例》中同时规定“地方金融组织跨省开展业务的规则有国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。”但仍旧造成行业内对租赁未来发展的忧虑和恐慌，这也是行业内热议的关键点。但从具体执行层面上来看，简单地限制融资租赁公司不得跨省开展业务的可能性并不大。一旦限制跨省开展业务会引发行业以下发展情况，也是监管层面上不愿意看到的。

　　1、投放受挫，有可能引发流动风险。

　　从目前行业数据显示，融资租赁公司投放在注册地或住所地的业务比重偏低，不足以支撑公司的整体运转。一旦限制其跨省开展业务，投放规模直线下降，必将带来利润的大幅下滑，引发金融机构对融资租赁公司偿债能力的质疑，局部违约事件的发生极有可能引燃抽贷风波。融资租赁行业虽然总体上只有不到7万亿的租赁资产余额，但是通过租赁杠杆的发挥，负债率水平均较高，而且目前看融资租赁公司最大的融资来源是银行等金融机构，融资租赁行业波动必然向金融行业传导。在目前全国经济工作“稳”字当头，建设全国统一大市场的总体经济发展导向背景下，通过《条例》的出台完善监管制度，提高监管水平是监管机构着力的重点，绝不会是通过《条例》来限制一个行业的发展，继而引发次生风险。更何况融资租赁行业本身对增加贸易流通，服务中小微企业，开展普惠金融具有重要的功能和作用。

　　2、迫于生存压力，大量租赁公司迁址。

　　从目前国内融资租赁行业的企业分布情况看，分布极其不均衡。大量租赁公司受自贸区政策红利牵引，选择注册地在天津、上海、深圳三地，形成了三个汇聚各种类型租赁公司聚集地。而国内其他地区的租赁公司注册量较少，有的省区甚至至今尚未设立本地融资租赁公司。一旦限制融资租赁公司跨省展业，三个聚集地的业务需求不足以支撑如此多的租赁公司投放要求，僧多粥少;而其他区域虽然存在足够多的业务需求，但没有租赁公司能够承接，有粥没僧。大量租赁公司迫于生存压力，必将迁址到业务相对集中的地区，引发融资租赁企业的迁址潮。融资租赁作为供应链金融体系中的重要组成，其核心功能是为企业产品销售提供促销服务的，产品销往哪里，租赁业务就有可能发生在哪里，限制租赁公司跨省开展业务，岂不是相当于在限制实体企业发展。监管的目的是在控制不发生系统性风险的同时，扶持行业健康规范发展，促进融资租赁服务实体经济和地方经济发展，实现东西部均衡发展，助力构建国内国际双循环。控风险与促发展是相互统一的，更何况限制融资租赁企业跨省开展业务并不能解决行业风险控制问题，控制行业风险岂能一斩了之?

　　3、同业不同规，大量商租开始谋求控股金租以实现全国展业。

　　《条例》的监管范围不包含银保监会监管下的金融租赁公司，但从业务实质看，金融租赁与融资租赁所从事的业务是一样的，如果限制融资租赁不得跨省开展业务，但是却同意金融租赁公司跨省开展业务，势必会造成具备实力的商业租赁开始谋求控股金融租赁公司，融资租赁行业震荡向金融租赁转移。行业内卷严重，为争取能够跨省开展业务的资格，无所不用其极，恃宠而骄有之，撒泼打滚有之，寻死觅活有之。但是从实际操作角度看，银保监会既负责监督管理金融租赁公司，同时也负责制定融资租赁行业的运行规范，会充分考虑金融租赁与商业租赁之间的共性，不太可能就两类公司出台截然不同的运行规则。

　　最后，融资租赁行业的统一监管时代已经来临，租赁公司更重要的是如何合规合法规范化运营，努力打造自身的核心竞争力。《条例》的相关规定诚然对融资租赁行业产生深刻影响，但目前《条例》只是草案征求意见阶段，行业没必要反应过激。认真总结行业运行的特点，向人行及监管机构反馈跨省开展业务并不是租赁行业的风险根源，争取监管机构的支持和理解，是当前意见征集阶段的关键，毕竟呼声高，应者众。

　　另外，未来还是要由国务院或授权国务院金融监督部门根据各行业的实际经营需要制定跨省开展业务的规则，并不是针对地方金融组织采用“一刀切”的方式，租赁公司更应该从内控风险的角度，认真总结跨省开展业务的相关经验和教训，为规则制定部门提供更贴合行业实际的跨省开展租赁业务的监管建议。相信监管机构比行业更懂得因势利导，鲧堵禹疏的道理。