近日，中国证券投资基金业协会发布了三类资产的证券化业务尽职调查工作细则。分别是：政府和社会资本合作（PPP）项目资产、企业应收账款资产、融资租赁债权资产。

　　

　　据通知称，本次系列规则的发布是为了进一步完善业务规则体系，提高尽职调查工作质量。下面我们就来看看这三份细则中有哪些重点内容：

　　

　　首先，资产证券化业务的尽职调查工作应满足如下原则和标准：

　　

　　（一）管理人应遵循全面性、审慎性、准确性原则开展资产证券化业务尽职调查工作；

　　

　　（二）对业务参与人的尽职调查结论需支撑相关参与主体合法存续，具备相应业务资质，业务制度、风控制度健全，能够持续稳定展业；

　　

　　（三）对基础资产的尽职调查结论需确保基础资产符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测、持续、稳定的现金流且可特定化；

　　

　　（四）重点关注基础资产涉及的交易合同，应确保其真实、合法、有效；同时，加强对现金流归集账户的核查力度，确保专项计划能够建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，保证现金流回款路径清晰明确，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险;

　　

　　（五）通过充分的尽职调查工作，使专项计划的设立满足《管理规定》《尽调指引》《风控指引》以及各交易场所相关自律规则的要求。

　　

　　政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务尽职调查工作细则

　　

　　1.适用对象差异：不同对象分别适用或需参照本细则

　　

　　适用本细则——“以社会资本方（项目公司）作为原始权益人的PPP项目资产证券化业务”

　　

　　参照本细则——“在《国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）及《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）发布以前已按照PPP模式实施并事先明确约定收益规则的项目以及其他PPP项目主要参与方，如融资提供方、承包商等，以与PPP项目相关的基础资产或基础资产现金流来源开展资产证券化业务”

　　

　　2.对业务参与人的尽职调查：社会资本方（项目公司）三年未发生重大违约、虚假信息披露或其他重大违法违规行为；增信主体要具备足够的增信能力

　　

　　社会资本方（项目公司）——“持续经营能力及资信情况：社会资本方（项目公司）持续经营能力、最近三年是否有发生重大违约或虚假信息披露、是否有不良信用记录、是否被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位等。”

　　

　　增信主体——主体为法人或其他组织的，管理人应核查主营业务情况，最近三年净资产等；主体为自然人，应核查增信方资信状况，代偿状况等；主体为社会资本方（项目公司）控股股东或实际控制人，应核查增信机构所拥有的股权外其他资产等。

　　

　　3.对基础资产的尽职调查：不得存在关于地方政府违规融资的情况；防范资产被侵占或挪用

　　

　　“管理人及律师事务所应当核查PPP项目是否存在政府方违规提供担保，或政府方采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相债务融资等情形。”

　　

　　“对账户安排的尽职调查包括收款账户信息、收款账户是否用于其他资金往来、付款人的付款方式等。”

　　

　　企业应收账款资产证券化业务尽职调查

　　

　　工作细则

　　

　　1.适用对象：“以企业应收账款债权为基础资产或基础资产现金流来源开展资产证券化业务”

　　

　　2.对业务参与人的尽职调查：最近两年是否存在严重违法失信行为被认定为失信被执行人等情形

　　

　　原始权益人——“资信情况：管理人及律师事务所应当核查原始权益人及其实际控制人最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。管理人及律师事务所应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资展开核查，并在专项计划文件中发表明确意见。”

　　

　　若原始权益人为特定原始权益人，那原始权益人需满足最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为。

　　

　　3.对基础资产的尽职调查：逐笔尽职调查或抽样尽职调查两种方法

　　

　　“入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。原则上，对于入池资产笔数少于50笔的资产池，应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于50笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法。#p#分页标题#e#

　　

　　采用逐笔尽职调查方法的，应当对每一笔资产展开尽职调查。

　　

　　采用抽样尽职调查方法的，管理人及其他中介机构应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。”

　　

　　融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则

　　

　　1.适用对象：“以融资租赁债权为基础资产或基础资产现金流来源开展资产证券化业务，适用本细则。”

　　

　　2.对业务参与人的尽职调查：原始权益人及实际控制人的失信情况；重要债务人或现金流重要提供方需要具有较强的偿债能力和意愿

　　

　　原始权益人——“资信情况：管理人及项目律师事务所应当核查原始权益人及其实际控制人最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。管理人及律师事务所应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资展开核查，并在专项计划文件中发表明确意见。”

　　

　　入池融资租赁债权中的重要债务人或现金流重要提供方——“应当核查其主营业务、财务数据、信用情况、偿债能力、资信评级情况（如有）、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、租金历史偿付情况（如有）等。”

　　

　　相关主体的违法失信情况核查

　　

　　通过以上三类资产的尽调细则可以看出，在基础资产方面主要关注资产界定是否清晰，资产安全问题，比如防范专项计划资产与其他资产混同，及被侵占，挪用的风险等；但是统一关注的重点还是对相关主体的违法失信情况的核查，包括原始权益人近年的违法违规行为，附则中提供了如下具体核查方法。

　　

　　管理人和律师事务所应当通过如下途径对相关主体违法失信情况进行核查：

　　

　　（一）通过央行出具的《企业信用报告》、被执行人信息查询系统、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等查询相关主体资信情况；

　　

　　（二）通过应急管理部政府网站、生态环境部政府网站、国家市场监督管理总局政府网站、国家发展改革委和财政部网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统等查询相关主体是否存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录；

　　

　　（三）通过税务机关门户网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统等查询相关主体是否为重大税收违法案件当事人；

　　

　　（四）其他可查询相关主体违约失信情况的途径。

　　

　　来源： 银行青年