融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告（二）
编辑：超级管理员 / 发布时间：2024-03-04 / 阅读：660
孙春梅：浙江大学（经济学院、金融研究院）融资租赁研究中心特约研究员、上海段和段（郑州）律师事务所高级合伙人、融资租赁部主任、河南省租赁行业协法务委员会主任。
融资租赁合同纠纷案件具有专业性强、案件复杂等特点。上海段和段（郑州）律师事务所融资租赁部多年来深耕融资租赁法律服务领域，并致力于对融资租赁合同纠纷的生效判例研究。为深入了解司法实务中融资租赁合同纠纷的焦点问题及审判机关的裁判思路、主要观点或者倾向性意见，融资租赁部每年届时推出《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》，现如期推出2023年度《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》。报告内容分为两部分：第一部分是裁判数据分析，第二部分是融资租赁合同纠纷的焦点问题分析。
本报告内容共包括4篇文章，本篇为第2篇——《第二部分 裁判焦点问题分析（焦点问题之一：融资租赁法律关系的认定）》。
一、焦点问题之融资租赁法律关系的认定
融资租赁法律关系认定是融资租赁合同纠纷中常见的争议问题，主要涉及售后回租融资租赁交易模式。与该问题相关的规定，主要见于《民法典》及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁司法解释》）。《民法典》第七百三十五条规定，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”《融资租赁司法解释》第一条规定，“人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”第二条规定，“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”本次大数据报告的判例样本反映出：审理法院一般会认可售后回租型交易模式，同时结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。本案二审期间争议焦点在于，天津鼎诚公司与刘国柱、大连车联盟公司之间的法律关系是融资租赁合同关系还是借款合同关系。就此，本院认为，天津鼎诚公司与刘国柱、大连车联盟公司之间形成了融资租赁合同关系。具体理由如下：第一，根据前述《中华人民共和国合同法》第二百三十七条和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定，以及第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”从上述法律规定可以看出，融资租赁合同具有融资和融物相结合的属性，售后回租模式因并不背离该种属性而被认可为融资租赁法律关系。就本案合同各方签订的《融资租赁协议》（售后回租）,刘国柱、大连车联盟公司将其所有的车辆出卖给天津鼎诚公司，再通过融资租赁合同从天津鼎诚公司处租回，且该车辆的交易价值与租金并不存在显著背离的情形，合同对租赁物的所有权属、租赁期限、租金的支付亦进行了明确约定，符合售后回租型融资租赁合同的构成要件。凯京公司与江苏汇儒是否构成售后回租法律关系。江苏汇儒对《售后回租赁合同》《车辆抵押合同》的盖章均不持异议，但以凯京公司付款回单备注借款主张案涉交易实为借贷。一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案中，《售后回租赁合同》约定的交易模式即为承租人以租回使用为目的向出租人转让其已经取得所有权或未来确定取得所有权的车辆，出租人受让后将其回租予承租人使用，出租人将转让价款支付至承租人指定的第三方视为取得车辆所有权，并通过占有改定方式完成交付。上述交易模式中承租人与出卖人虽系同一主体，但过程兼具融资与融物双重属性，综合合同约定的标的物性质、价值、租金及相关权利义务设定，符合融资租赁的法律特征。实际履行中，凯京公司按约支付融资款，江苏汇儒以支付租金的方式实际取得对租赁车辆占有、使用、收益的权利。综上，凯京公司与江苏汇儒之间构成融资租赁法律关系，《售后回租赁合同》系双方真实意思表示，依法具有法律拘束力。
（一）租赁物是否真实存在
融资租赁交易具有融物+融资属性，如果交易没有客观真实的租赁物，仅有资金流转，则可能因不具备融物属性从而被人民法院否定融资租赁法律关系。司法实务中，承租人常抗辩合同性质为借款/借贷而非融资租赁。而融资租赁交易和借款/借贷交易具有本质区别：融资租赁既有融物属性又有融资属性，交易围绕着物和资金进行，租赁物所有权属于出租人，出租人是通过支付对价取得租赁物的所有权，从而保障其对承租人租金债权的实现。而借款/借贷交易，双方之间仅涉及资金不涉及物的交易，即便是抵押借款，债权人也仅是取得了物的担保物权，与融资租赁法律关系下出租人对租赁物享有的所有权明显不同。本次大数据报告的判例样本反映出：在判断案涉法律关系是否构成融资租赁法律关系时，租赁物是否真实存在是人民法院的首要考量因素。一审法院认为，从租赁物性质看，案涉交易的融资租赁车辆是真实、明确存在的，且属于固定资产，符合法律对融资租赁物性质的规定。从租赁物价值看，系争合同中已明确租赁车辆总价款为101,100元，与实际购买价格相比，不存在租赁物价值明显偏高或偏低、无法担保租赁债权实现的情形。从租金构成上看，租金应根据购买租赁车辆的成本以及出租人的合理利润确定，现海发宝诚收取的全部租金以及主张的滞纳金总计未超过九马公司融资数额年利率24%，不存在租金显著过高的情形。二审法院认为，融资租赁法律关系区别与借贷法律关系的特征在于其融物属性，借贷法律关系中仅存在单纯的资金融通，而融资租赁法律关系既融资又融物。本案从合同约定内容来看，海发宝诚向九马公司购买车辆并回租九马公司使用，海发宝诚取得车辆所有权，当九马公司如期支付完毕租金后再支付留购价款进而取得租赁物所有权，具备融物要素，完全符合融资租赁合同特征。海发宝诚为租赁车辆办理了抵押登记以担保租金安全，足见租赁物真实存在而非虚构。关于第一项争议焦点，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第七百三十五条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”融资租赁交易法律关系不同于借款法律关系，融资租赁合同兼具融资和融物的特征。首先，涉案租赁物真实存在，招银金租公司与兰州公交公司均认可租赁物存在；其次，招银金租公司已向兰州公交公司足额支付租赁物购买价款，租赁物以占有改定的方式交付招银金租公司，租赁物的所有权已经转移给招银金租公司；再次，兰州公交公司签署《交接书》确认接收并承租招银金租公司拥有所有权的租赁物，兰州公交公司需按期支付租金，上述交易模式符合融资租赁交易的特征。
（二）租赁物所有权问题
融资租赁交易中，出租人通过支付对价取得租赁物的所有权，并通过租赁物所有权来保障其租金债权的实现，这是融资租赁交易的本质特征之一。认定出租人是否取得租赁物所有权的法律依据见于《民法典》物权编的规定。根据《民法典》第二百一十四条的规定，不动产租赁物以是否在相关主管部门办理“登记”作为判断出租人取得租赁物所有权的根据，根据《民法典》第二百二十四条的规定，动产租赁物以是否交付作为判断出租人是否取得租赁物所有权的根据，同时《民法典》第二百二十八条还规定了动产物权的特殊变动方式，即动产可以“占有改定”方式交付并转移物权。司法实务中，关于不动产租赁物所有权转移的认定较为简单，争议主要集中在售后回租交易模式下动产租赁物所有权转移的认定上。不同裁判观点的区别主要体现在关于动产租赁物交付的认定上。主流裁判观点认为：售后回租交易模式下，租赁物不发生现实交付，始终由承租人占有使用，出租人根据双方约定、以“占有改定”方式、依《民法典》第二百二十八条的规定（原《物权法》第二十七条）取得租赁物所有权。关于车辆所有权问题。《中华人民共和国物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”本案中，天津鼎诚公司与刘国柱、大连车联盟公司签订的《融资租赁协议》（售后回租）中明确约定，租赁物件的交付应当在承租人在交付日将有效签署的租赁物件交付证书递交给出租人后即视为完成，即双方使用占有改定的方式进行了交付，由此，虽然双方未就车辆所有权转移进行登记，但系以占有改定的方式对车辆进行交付，并不影响车辆所有权转移的事实。二审法院认为，关于案涉车辆的所有权，根据在案证据，彭新与百里公司签订《车辆购买合同》，彭新因百里公司交付车辆而取得所有权，彭新又与海通恒信公司签订《融资回租合同及其他文件》，将案涉车辆出售给海通恒信公司后回租使用，海通恒信公司取得车辆所有权的方式为占有改定。因此，海通恒信公司自实际起租日起已依约取得了案涉车辆的所有权，该交易架构符合融资租赁合同的法律特征。根据1999年《中华人民共和国合同法》第二百三十七条，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。融资租赁法律关系兼具融资与融物双重属性。原告中信金租、被告中民租赁在案涉《融资租赁合同》订立之初，均已知晓中民租赁与次承租人的融资租赁合同（即“原租赁合同”）存在，双方仍以“原租赁合同”项下租赁物作为案涉融资租赁合同项下标的物，此时租赁物由“次承租人”占有、使用而非中民租赁占有。《融资租赁合同》虽约定租赁物所有权归原告所有，但当“原租赁合同”正常履行，中民租赁与“次承租人”债权债务结清时，“次承租人”将取得租赁物所有权，原告对此应属明知。在本案审理中，原告中信金租、被告中民租赁均确认中民租赁与第三人的融资租赁合同基本履行完毕，到庭第三人亦陈述相关事实。因此，从该交易结构设计和最终结果来看，原告中信金租未能真正取得租赁物所有权，《所有权转移及租赁物接受书》不能代表租赁物完成了交付。此外，在合同履行过程中，原告中信金租、被告中民租赁又于2019年3月15日签订的《融资租赁合同补充协议》中，对租赁物和次承租人作了整体替换，亦可佐证双方关注重点是资金流通而非租赁物的交付和使用。综合上述分析，在案涉交易缺乏“融物”法律特征的情况下，本案不构成融资租赁法律关系。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应当按照其实际构成的法律关系处理。司法实务中，人民法院认定构成融资租赁法律关系的裁判理由多为：交易具有融资及融物属性、租赁物不违反法律及行政法规的强制性规定、租赁物真实存在且特定明确、租赁物价值确定合理、租赁物所有权已转移至出租人、租金构成符合法律规定、融资租赁合同系各方当事人的真实意思表示且内容不违反法律及行政法规的强制性规定。人民法院否定融资租赁法律关系的裁判理由多为：交易没有租赁物、租赁物未特定化（无法确定有租赁物）、租赁物不适格、租赁物所有权未转移至出租人、就租赁物办理了抵押登记且出租人为抵押权人、租赁物低值高估等。人民法院否定融资租赁法律关系后，一般会认定构成借款/借贷/抵押借款法律关系，少数判例还会以出租人不具有经营放贷业务的资质为由，认定合同无效。值得注意的是，2023年度的案例样本中，仅存在极少数否认融资租赁法律关系的案例，侧面反映出金融市场中融资租赁业务日渐规范，司法实务中对融资租赁交易模式的认可度也在逐步增强。融资租赁法律关系认定是大多数融资租赁合同纠纷案件涉及的问题，一旦被法院否定，将会涉及租赁本金、租金利率、违约金、担保措施的重新认定问题，直接影响出租人的预期利益能否实现。为避免融资租赁法律关系被否定所带来的不利后果，建议融资租赁公司在业务开展过程中关注交易的合法、合规性。在进行融资租赁交易、签订融资租赁合同时，首先确保所签订融资租赁合同不违反《民法典》第一百四十三至一百五十七条关于合同效力的规定，其次在租赁物的选择、租赁物的价值确定、租金的构成及各方权利义务的约定上，严格依据现行规范融资租赁交易的法律法规进行。2023年度《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》的推出对融资租赁行业深入了解司法实务中融资租赁合同纠纷的最新焦点问题及审判机关关于融资租赁合同纠纷的裁判观点具有重要意义，希望为行业学习交流以及风险防范提供有力的参考。
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