每当有机构咨询笔者，融资租赁公司（本文不区分金租和商租，统称融资租赁公司）创新经营租赁业务的相关问题时，笔者在研究和解答后，总是会特别提示一句：融资租赁公司兼营经营租赁，是重大的金融监管合规问题！务必慎重，非必要不开展！如果一定要问笔者的态度，笔者态度很明确：少做慎做，最好不做！

四个大字：切忌自嗨！

为什么这么说呢？这要从融资租赁公司兼营经营租赁的源起开始说。

融资租赁公司兼营经营租赁，主要是由三方面的历史原因形成的。

第一方面，行业惯例。这在交通工具领域非常明显，飞机、船舶市场高度国际化，经营租赁早已成为行业惯例。我国资本和产业想要进入，就必须与国际接轨。故而，融资租赁公司兼营飞机、船舶的经营租赁，监管一般持认可的态度。只要不出格，基本开绿灯。

第二方面，补齐短板。这在融资租赁公司拓展一些轻资产行业时表现明显，比如工程建设。建筑业企业是典型的轻资产行业，工程机械等一般靠经营租赁，自购比例较低。而建筑业又是国民经济第一大支柱，工程机械销量巨大，融资租赁公司不愿意放弃这块蛋糕，就只能靠经营租赁补齐经营短板。

第三方面，被逼无奈。这在汽车交通行业尤为明显。以乘用车零售为例，汽车天然是销售去化而非租赁去化。当租车成为潮流时，其实意味着车卖不动了。汽车经租就是在这样的大环境下被逼出来的模式创新。消费者的经租需求未必真实，往往是被动引导出来的。这个业务就非常尴尬，举步维艰。

随着金管总局金规8号文的发布，金融租赁公司开启大转型。我们来看8号文关于规范融资租赁经营行为的相关规定：

监管指挥棒提倡什么，反对什么，是一目了然的。经营租赁并不在提倡之列，而是消失不见。究其原因，盖因经营租赁并非金融业务，并不在国家金融监管总局的职权范围之内。可见，总局并无引导金融租赁公司兼营经营租赁的想法。

而在金管总局的三定方案中，融资租赁公司被划归“打击非法金融活动局”管理。虽然业内解读不同，但毫无疑问的是，商租面临的监管形势是非常严峻的，非法金融活动必受打击。在此局面下，兼营经营租赁，可能并非转型首选。

也许业内人士会有疑惑，此前多年，融资租赁兼营经营租赁一直是行业常态，为何现在就有风险了？

笔者只能说：此一时也，彼一时也！

当年，融资租赁公司还可以兼营商业保理。现在呢？曾经一度放开的兼营“与融资租赁主营业务有关的商业保理业务”，现今已经变成“不得兼营”。监管趋势明显趋严。要知道，商业保理和融资租赁一样，是归金管总局管理的，是一个妈的两个仔。现在，就连同门兄弟都不得兼营了，那么，压根不归金融监管总局管理的经营租赁，恐怕就更不受监管待见了！

此一时也，彼一时也，君子当知时变！

从我国金融监管的大体制看，金融机构，无论是银行还是非银行，一般都不得兼营非金融业务。《商业银行法》第四十三条规定，商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。即是这一原则的体现。融资租赁公司兼营经营租赁，源起是笔者前述三个方面的原因，是金融泛自由化时代的历史产物。面向未来，这条老路，未必好走。

笔者认为，除了监管机构并未提倡融资租赁兼营经营租赁，和打击非法金融活动这两大重大信号外，兼营经租还面临着如下几大困境。

第一大困境：套利不能。兼营经营租赁，并非经租多么美好，而是融租干不下去了。经营租赁要是美好，早就干了，还用等到现在？这一点广大从业者心知肚明。做经营租赁，其实是想把它当成融资租赁的平替，从而规避总局关于租赁物、融资租赁交易结构、资金投向、回租限制等方面的监管，继续套利。这类思维下构建的经营租赁，实际上是类信贷的变种，名为经租，实为借贷，结构风险畸高。以此套利，难！

第二大困境：跨界不能。融资租赁和经营租赁压根不是同一物种，连相近物种都称不上。在行政管理体制上，融资租赁归金融监管，经营租赁归其他部委管理，比如住建、民航、海事、药监等。部委之间的协调要上升到院务，难度之大，确有必要嘛？金融监管总局未必愿意插手这类事务。其他行业主管部门，更有自己的监管规则，别说经营租赁，有时连融资租赁都要管。比如融资租赁公司经营医疗器械，需要办理医疗器械经营许可证。跨界，不是你想跨就能跨的。如果融资租赁公司开展的设备经租五花八门，涉及多个行业主管部委，那到底要申请多少行业资质，又到底归哪个部委主管呢？

第三大困境：人力不能。融资租赁公司的人才体系，是按照类信贷模型招募和建设的。这是一批金融人才，而非产业运营人才，可以说，做融资租赁和做经营租赁，隔行如隔山。让金融人才翻山越岭去干产业工人的活，先别说他们能不能做到，就连愿不愿意，都很难说。现在转型中小微，一批大对公部门的人员都想着转行了，宁可躺平也不愿意干小微融资租赁，更别说去干更苦更累的经营租赁了。基因不同，强行进化，谈何容易！把这批金融人才逼死，也未必做得到。

金融和类金融业自由创新的时代已经过去，国家在强力整治金融乱象。在此情势下，融资租赁公司的任何创新，都要谨小慎微，严合监管，聚焦主业，求实图存。对于任何偏离主业的多元经营，包括保理，也包括股权投资、经营租赁，一定要慎之又慎，切忌自嗨！要知道，做这些，都是偏离融资租赁主业，是想脱离金融监管，在别人妈的地盘上混饭吃。监管机构会做何感想？其他行业主管部委，又会做何感想？小小的融资租赁行业，真能在这么多主管部委的眼皮子底下，多元经营，遍地开花吗？

关于兼营经营租赁，难听话也不宜说太多，说到位即可，听不听请便。笔者认为，如果一定要兼营经营租赁，务必坚守如下原则：

控总量，防风险，严合规，打招呼！

控总量：严格控制经营租赁资产在企业总资产中的占比和大客户集中度，以免占比过大，导致被认定为一般工商业企业，被剔除出金融监管体系，即被摘掉融资租赁牌照！

防风险：要尊重经营租赁的业务实质，不能以金融放贷的思维去做经营租赁，更不能把经营租赁当成融资租赁的平替，进行监管套利。很多创新，不出风险则罢，出了风险就是金融乱象，后果很严重！

严合规：经营租赁涉及到哪个行业，就要去哪个行业主管部委申请行业经营资质和牌照，不要无照经营。一定要限制在商业模式成熟且得到监管认可的飞机、船舶等领域，不要轻易跨界，更不要创新市场上没有的经租模式。

打招呼：很简单，就是做经租之前，事先和金融监管总局相关司局和地方当局打招呼，问清楚可不可以做，摸清监管的态度，不要想当然，不要自以为是，一定要高度重视监管部门的指导意见和建议。

明者见危于无形，智者窥祸于未萌。在多元化经营这一重大金融监管合规问题上，君子当知时务，不立于危墙之下！

务必高度重视监管合规！

务必高度重视监管合规！

务必高度重视监管合规！

问一句：你家的融资租赁主业，做得怎么样了？

作者：马宏 来源：新宏想法