来源 | 扒扒租赁  天使成长营angelcamp

　　

　　今天和小伙伴们分享两个租赁界的鬼故事。经历以后，那种感觉是从头皮开始，然后到后背，总是有一种让人很不舒服的感觉。这样的感觉一直陪伴着扒叔很多年，遇到类似的情况都会再次上身。

　　

　　第一个鬼故事

　　

　　华丽丽的开场

　　

　　2011年，扒叔在某省某县某企业做尽调。那是一个炎热的夏天，客户是一个生产锻件的企业，在当地还是很有名气的规模型企业，有六成多的业务是做给一个央企子公司。企业报表基本面很好，各项指标都很正常，也没有过分有多好。总之，这是个看着很正常的企业。夏日炎炎，还是锻件厂，扒叔就是那个勤快的小蜜蜂。访谈，签字，拍照，核对资料一切顺利。稚嫩的扒叔很开心，好项目，这个月的业绩可以交代了。收益也很好，客户通情达理，价格也没怎么卡，财务老爷爷也很配合。总之，开始是很顺利的，签约放款在向扒叔招手。

　　

　　逼真的现场

　　

　　按照步奏来，先是查看企业的报税系统。财务老爷爷非常遗憾的说，我们的财务是在外面报的，代办财务这周还出去休假了，没有密钥看不到哦。“额，这么大的企业？居然还是代理记账，很奇怪哦。”扒叔想。财务老爷爷不紧不慢的解释，不奇怪啊，我们那个会计师替我们做了很多年了，我们发展大了，也不能踢开老朋友啊，再说我们老板特别重感情。乖乖，有情有义，好企业，够意思。

　　

　　带着疑问，看不到税务系统，那就收税务的缴款凭证吧。财务老爷爷很爽快地从库房里，拿出了整套申报单和税单给我看。太真实了，2年啊，连续24个月的增值税申报和缴款啊。鲜红的章，太真实了。那么合作，那就多要销售发票确认吧！扒叔就那么尽职，太佩服自己了。

　　

　　可是，原来和气的老爷爷有些生气了。生气可以理解啊，毕竟扒叔已经收了2个砖头那么厚的文件了。一通劝说，老爷爷那里气消了，但是要求最好让我一次说清楚还要什么。看着老爷爷还有些怨气的脸，扒叔就只要三个月的销售发票和抽验了10个左右凭证。听到这么多，老爷爷又不开心了，跑去老板那里告状，中间还去了几次库房。几翻安抚，老爷爷态度缓和了，说是安排库房准备了，只是库房有规定，外人不能进去。老爷爷陪着扒叔喝茶，天文地理人生百态扒叔结婚有娃否，扯个没完。中间还是扒叔要求去现场看，老爷爷谈意浓，完全不想停下来。

　　

　　考察生产现场，车间里热火朝天，炎热夏季他们车间真有热火朝天炉。做过锻件厂的小伙伴可以脑补画面，炎热的夏天，锻件厂，是不是有像掉热汤里的感觉。看厂，大约要40分钟，虽然快热晕了，但是一个不好的念头突然闪现。这个企业，所有的设备，24小时不停的干，我觉得也不应该有这么多的收入，不应该呀，奇怪啊。

　　

　　傍晚时，资料还是整好了。太厉害了，效率真高，连续三个月的销售发票原件摆在扒叔面前。扒叔又核对了抽看的凭证，拍照存档。老爷爷在旁边慈祥的看着扒叔拍照，面带笑意。那么多年，我一直记得这样的笑...

　　

　　晚上一顿大酒，然后看资料，写报告，总是感觉好诡异的样子。下午看的发票、凭证好像新的一点，太整齐了，像刚印发人民币一样新。在翻看记账凭证的时候，突然一个凭证号晃到我了，这个凭证的号码好像出现过了一次。乖乖，你们一个凭证号，居然用了两次。

　　

　　奇妙的双簧

　　

　　第二天，扒叔带着疑问继续考察企业。对于重复的凭据号，老爷爷把会计狠狠的骂了顿，太粗心了，你个小姑娘怎么那么不小心，我让老板开了你。由于骂的太狠，扒叔都觉得于心不忍，毕竟小财务是个如花的姑娘，可爱诱人的。既然没看到税务系统，老爷爷要不我们去税务局看看，打个税单也成。老爷爷很不情愿的打了电话，一通方言，扒叔没大懂，但是说是下午可以去。在税务局，我们向里面走出的一个貌似小领导的人说明了来意，想看看企业税控，核对一下就好。税务同志很有原则，嘴巴说是欢迎你们来支持我们当地企业，可是我们有规定，税控系统不能对外开放。看税务同志很坚决，老爷爷帮忙问能不能打个税务缴款单。税务同志想了想，笑着说，你们要是早来2个月就有了，过期了，不能再打印了。老爷爷还是不放弃，让税务同志请示一下领导，你看他们大老远的来一趟不容易，我们要配合好哦。税务同志进去请示了领导，结果大领导更有原则还是没让看。扒叔都被老爷爷感动了，体谅我们不容易。虽然没看成，过程算是做到位了吧。回去加班写报告，整项目吧。

　　

　　戏剧的结尾

　　

　　扒叔带着风控重新走了一次现场，虽然也有对产能的疑问，也有感觉哪里好像不对。但是在扎实的资料面前所有的质疑都是站不住的。毕竟核对了连续2年的申报、税单、发票的原件、收集那么多凭据，风控小哥都被扒叔敬业的精神给征服了。审批、签约、收手续费一切顺利，只是扒叔有种很怪的感觉。那种感觉是从头皮开始，然后到后背，让人很不舒服，像是身体里被穿了个麻绳。这样的感觉一直陪伴着扒叔很多年，遇到类似的情况都会再次上身。要放款了，扒叔去走访了当地几个银行，在第三家银行扒叔要到了答案，逃过一劫。2个月以后，企业的老板和老爷爷都被抓进去了，罪名有非法集资、伪造票据、发票、诈骗。大约半年以后，某央企子公司被媒体曝出，涉嫌和供应商对开发票，虚增收入。想想，都是浑水。#p#分页标题#e#

　　

　　后记

　　

　　扒叔的业务生涯里，遇到过很多小鬼。这次是最惊险，距离出款其实也就一天。金额嘛，那时妥妥的可在黄浦江边买上5套房。扒叔觉得，自己不善写作，用蠢萌的文字给伙伴们分享出来，希望对要做企业融资的小伙伴一些帮助。

　　

　　第二个鬼故事

　　

　　某年某月某日的某一天，在某省某市某县区，还是要看税控，沟通了两轮以后，同意了。我们如愿看到了，数据对的，页面OK。当所有人都如释重负，感觉胜利在望时，一个同伴发现，连接网线接口的地方，有根网线居然孤傲的挺立在空气中。而刚才那个财务可以完成开页面、输账户、密码，查看我们想要的页面。当财务的小姐姐，一脸纯真的看着我们，问我们还想看什么时。我觉得那空间瞬间凝固了，我只想说，你们也太用心了。

　　

　　在求证以前，我们是有怀疑的，只是没想到结果是这样。所有的求证和探索，都是因为我们有怀疑、有疑问，谁说的怀疑和质疑是没有价值的？而求证、验证的技术有很多种，简单的迷恋某一种只会桎梏我们的思维。

　　

　　这个世界本来就是多样的、复杂的，当对方知道你想要什么时，那时的迷雾才让人看不清楚。

　　

　　尽职调查是整个投资环节里至关重要的一部分，作者做投资10年了，2005年入行，今天跟大家讲一讲尽职调查，这是在整个投资环节里面非常重要的一部分，我们内部把它也分成了科学和艺术的两个部分，今天先从科学讲起。

　　

　　尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人与目标企业达成初步合作意向的时候，经协商一致，来对企业的情况做一些现场调查和资料分析的活动。为什么会有尽职调查，主要在于信息不对称。

　　

　　很简单一个道理，一些融资的企业找到各位去融资，他其实在跟各位初步的沟通的时候，是不可能把它非常详细的情况告诉对方，因为在对方还没有表露出非常明确的投资意见之前，把自己的公司最详细的信息暴露出来的商业行为其实是很危险的，一般尽职调查是在双方能够签订一些意向性条款，大家对投多少钱，占多少股份，一个具体的一些条款，产生了一致的同意性的时候，我们才会做尽职调查。

　　

　　作为投资人，我们和创业者之前其实存在着一个巨大的信息不对称，像我们看到一个苹果手机一样，外面是很好看的，内部又是很多很复杂的原器件，我们通过尽职调查更多的了解内部实际的情况，然后再做出是否投资或者是如何投资这样的判断。

　　

　　最后要说一下尽职调查并不是必要做的事情，我们也在过去的十年见过很多案例，跟创业者聊完当场拍板，直接要帐号，现场手机转帐这种事情也见过很多次，尽管缺少尽调的案子，有些也是非常成功的，但是也有很多失败的，所以说各位天使成长营的朋友们，这源于大家对每个案子的了解程度，如果你对这个行业或者是创始人非常了解，会加快你判断做决策，有的时候是很好的事情，因为这样会减少公司去找其他投资人把价格拉高，或者是机会流失的可能性。如果说大家对这个团队或者是行业不是很了解的话，尽调是非常有必要的。

　　

　　福尔摩斯是尽调之父，尽调要判断项目的蛛丝马迹

　　

　　我在入行的时候，当时美国合伙人跟我讲，每个案子都像一个侦探小说，你在读BP，读公司的资料的时候都要带着像福尔摩斯一样的眼睛判断里面的逻辑和蛛丝马迹，所以我把福尔摩斯列为尽职调查之父，希望大家在整个的尽调的过程中，一直带着一个放大镜，带着一个思考的眼睛，看待这些数字和文件背后的逻辑。

　　

　　尽职调查流程是怎样的？

　　

　　在天使成长营，我今天讲的是标准流程。

　　

　　第一，双方应该签定一个意向性条款，双方签订意向性条款之后，作为投资人会制作一个尽调清单，写出这次尽职调查要做哪些事情，收集哪些资料，希望公司提供，清单制作好以后，就会发给公司。对于天使投资，尽调的清单比VC会短一点，因为项目这么早期，可尽调的资料并没有那么多。

　　

　　第二，收集回来的资料要进行仔细的阅读，形成自己的观点。

　　

　　第三，就是访谈，包括管理团队的访谈，包括市场竞争情况的访谈，包括企业的客户的访谈。

　　

　　最后综合上面所有的资料和访谈，我们会做一个总结，在总结上会把所有尽调的关键点整理出来。

　　

　　一、『 尽职调查科学篇 』

　　

　　1.尽职调查科学篇之团队

　　

　　先从科学篇讲起，首先是团队，第一点是简历，对于核心团队来讲，我们需要把它的学习经历和工作经历进行收集，甚至有一些比较严谨的基金让团队出具一个无犯罪证明，来了解一些管理团队过去的背景。

　　

　　我们为什么要收集这些学习和工作的历史？

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　　第一，考量能力的匹配度。他过去学习和工作的经历，是否和他先所从事的创业有匹配，比如说过去是从事技术工作的，现在要做一个销售性工作，我对他现在是否能胜任这样的工作会产生怀疑。

　　

　　第二，要找到和公司或者是管理团队之间的联系。这个联系比如说是某大学毕业的，在某公司工作过，我们可以通过我们的社交网络和朋友圈，间接的能找到他，我们也可以去找到我们共同的朋友和同事、同学，通过这些人从层面了解这些创始人的背景。我们的判断是，如果这个团队是最近的几个月刚刚认识，大家决定一起做事情，那么这个团队未来出现团队纠纷或者是团队意见不合的风险就会非常大，我们在投资过程中，也的确遇到了很多这样的失败案例。

　　

　　第三，我们希望能够跟公司已经在里面的一些股东做一些访谈，通过他们的角度来了解，因为有的时候创业者团队描述的都是非常美好的前景，已经在里面的股东，他们可能会站在投资人的角度进行描述。

　　

　　第四，背景的访谈，我们希望整个创始团队，如果有三四个创始人，希望每个人能提供5个联系方式，分别要求是创业者以前的老板、同事、下属、朋友等。我们会从5个联系方式之中选择三个打电话或者是见面，为什么是五选三，我们会这个事情很明确的告诉创业者，当有人说了他不好的或者是负面的一些反馈的时候，这个创业者并不知道是谁讲的，因为我们会告诉他，是从5个人里面随机选择三个人的。

　　

　　一般当你去评价另外一个人，如果跟自身没有太大的利益纠葛的时候，一般都会说好话，这里边的一些技巧就是如何从评价者说的赞美和好话里面，提炼出我们想要的，如果我们在尽职调查过程中，并不希望听到太多的关于正面的评价，我们更希望的是听到的，到底有什么过去的历史或者是对他的评价。

　　

　　我们在尽职调查中有哪些技巧可以使用？

　　

　　技巧一：当你问一下这个人有什么毛病，绝大多数的人会告诉你这个人没有什么毛病，但是我们换个角度你觉得和他工作的过程中，他有哪方面可以改进的，这个人可能会把一些想法告诉你了。

　　

　　技巧二：我们也可以循循善诱，他的同事我们说，你们在共事的过程中有什么开心的话题聊起，再去问问有什么不开心的事情，他也会把不开心的事情告诉你，通过这些不开心的事情去判断。

　　

　　技巧三：和他过去共事过的人、领导、下属，我们也会问一下，你是否有考虑过加入他的团队，是否有考虑过拿出自己的钱去投资他们的团队，这个时候他会告诉你一些真实的想法，比如说，我不准备投资他，我觉得他这个事儿还是有风险的，或者说我不准备加入这个团队，我觉得他们这个事情这样，通过这样的方式，我们拿到一些我们想要的信息。

　　

　　2.尽职调查科学篇之业务

　　

　　团队的尽职调查以后，是对他业务的尽职调查，要像福尔摩斯般地了解一个公司的情况。一般对业务的尽职调查总结叫做剥洋葱，可能对整体去判断有比较大的难度，但把公司整个的实际情况通过剥洋葱的方式一一分解，把它都拆散成每个零件，然后再每个零件的看，可能看得就会很仔细。

　　

　　第一点我们要研究一下他的主营业务，就是公司主要是从事什么行业，或者将来要从事什么事情，是否有多个的业务。我们会把它公司的非财务性的业务数据，比如说是做APP，我们会要求提供下载数量，实际使用数量，包括每个用户的使用时长，包括每天的打开次数等等这样的一些业务上的数据，来去做一个判断做这个产品的质量，尤其会关注一个增长速度，是在加速增长，还是增长的速度在慢慢的减缓。

　　

　　第二点就是竞争对手和优劣势的分析，作为早期的天使投资人，更希望投到一些没有竞争的行业，大家在做判断的时候，也希望能更关注一些蓝海的领域，我们非常希望所投的企业，在企业的最初，半年到一年的时间有一个非常狂野的增长的速度。这就要求这个领域的竞争尽量的少。

　　

　　第三点，我们很看重客户访谈，就是这个产品具体好不好，要通过和他的客户或者是使用者去了解，可以让企业提供一些客户的清单，从数据库里随机抽取一些电话号码，给这些电话号码打电话，说是这个公司的客服人员，想了解一下产品质量，服务质量。通过这个方式来去了解客户的想法，除了业务以外，也要从他的市场了解，比如说市场的规模，要做一些研究报告的阅读，做整个市场的分析，整个行业的竞争态势。整个行业的增长速度，比如说这个行业是以每年100%的增长，即便是有一些竞争对手，那么在这个行业里面的发展速度也很快。

　　

　　第四点是价值链，在整个它所从事的产业链里面处于什么样的位置，是产业链的低端，还是高端，还是中间的环节，所提供的价值，对合作伙伴，是不是很重要。我们这边去分析整个市场的态势，就会知道这个企业的价值了。

　　

　　3.尽职调查科学篇之财务#p#分页标题#e#

　　

　　尽调一个很重要的部分是财务，我们会把企业历年的财务报表收集到，对比整个业绩历史的增长速度。在创业者提供这些财务数据的时候，也可以侧面了解这家公司财务的规范程度，比如说你今天跟他要，第二天就会把很详细的财务报表提供给你，还是说一直拖到了一个月以后，才去提供给你，这都是能够体现到企业的一些财务的规章制度，包括他们的公章的使用、签字的权限，这都是在尽职调查中需要考虑的。

　　

　　4.尽职调查科学篇之法律

　　

　　法律上面尤其重要，团队、业务、市场、财务其他出了问题最多也就是一些钱方面的损失，但是在法律方面出了一些问题的话，可能会带来很大的烦恼。

　　

　　第一点，我们先从历史沿革开始看起，这个公司组建到现在，到底做了多少轮的工商变更，每一轮的变更都是谁增资还是谁转让，公司任何的一次历史沿革的变更都是有故事的，大家都要去了解一下故事背后的逻辑。

　　

　　第二点就是股权结构，我们要思考是不是代持的行为，股权里面到底有多少期权池，有多少员工的准备。

　　

　　第三点就是组织架构图，公司整个的架构是怎么分配的。

　　

　　第四点就是合作伙伴的协议。

　　

　　这边跟大家分享一个案例，在2006年的时候我们看过一家做半导体的公司，这家公司有很大的客户，是一个美国的上市公司，我们觉得这个企业做的产品的质量非常好，有非常大的兴趣去投资这家企业，但是当我们去看到这家企业和他最大的客户之间签订了合作协议的时候，发现有一条：当你对我的销售达到多少的规模的时候，我有权利按照什么样的价格对你进行收购，换句话说这个企业的瓶颈天花板就变成了收购的价格，因为你如果做得非常好的时候，人家就可以执行这套协议收购你。

　　

　　所以我们对一些合作伙伴的协议，也要比较仔细的看待。后来的情况，我们没有投资那家企业，最后这家企业按照天花板，当时规定的数字卖给了那家企业了。

　　

　　第五点就是诉讼与纠纷，现在应该有很多的方法都能调查到，公司的创始人是不是已经在进行一些法律的诉讼和纠纷。我们也遇到了一个案例，并不是创始人有诉讼和纠纷就一定不能投，还是要综合整个的情况，比如说公司的质量，以及我们对诉讼与纠纷的判断。原子本身也投过一个创始人面临着诉讼纠纷的案子，后来的情况还是比较好的，成功的解决了纠纷，公司发展很快。但是需要知道所面临的风险。

　　

　　最后我建议大家，如果说公司之前已经有其他的投资人了，还是清楚的把以前投资的补充协议拿过来看看，因为这个里面涉及到我们相关的利益，比如说里面有不平等的条款，有让公司按照很便宜的价格卖掉等等的条款大家都是要看仔细。

　　

　　二、『 尽职调查艺术篇 』

　　

　　1.尽职调查艺术篇之团队

　　

　　第一点，团队。首先我们在索取资料，以及公司访谈的时候，没有在纸张上告诉我们的是公司谁说了算这件事情，我们把CEO、COO、CTO、CMO都叫到一起，要去观察，他们是如何作出决策和沟通的。在沟通的过程中，大家是不是本着基于事实进行讨论，最终得出的结论是经过什么样的机制。这是非常关键的一点。

　　

　　站在我们天使投资人的角度，喜欢什么样的机制，我们的答案是我们喜欢民主集中制，真正一个公司的带头人，我们更希望他能够听取所有人的意见，但是最后要有一个主心骨做决定。因为有时候大家知道，整个创业的公司，是从A点要爬升到B点，但是如果所有的讨论都集中在A点到底走哪条路到B点，大家就停留或者死亡在了A点。所以早期的创业公司，尤其是耽误不了这些时间。所以在整个的过程中，要去用心体会和观察整个的沟通机制。

　　

　　第二点，我们叫做梦想导出饥渴程度。我们需要去了解，这个团队具体有什么样的梦想或者是说有什么样的野心。

　　

　　第三点，股份比例是否合理，包括期权池的设置，从表面的数字，深层次的去思考，如果说CEO不愿意出让这些股份，说明他的胸怀有限，可能更注重自身的利益，团队就很难做大，我们也会去关注真实的股份比例。以前看到过一些案子。其实真正的CEO并没有多少比例，只是在工商上面体现很多，但是背后有很多代持的协议，有很多股份的安排，导致公司发展两年以后就没有动力，后来发现具体了解了一下，才发现CEO表面上看50%几的股份，有30%是帮助一些利益团体代持的。

　　

　　2.尽职调查艺术篇之黑暗技巧

　　

　　再有一些黑暗技巧，叫酒后吐真言，牌桌见牌品。因为有的时候我们真的是要通过这样一些社交技巧来了解公司的实际情况，举几个案例曾经发生过的，比如说尽调的过程中，创始人请我们KTV、夜总会，我们就看他的表现。结果我们没有投，因为我们发现他花钱如流水。

　　

　　另外一个案例就是我们投资的时候，会和创始人夫妇一起吃饭，通过他的太太侧面了解创始人的情况，几个技巧：#p#分页标题#e#

　　

　　第一，看男人选太太的眼光，可以看出他选人的标准；

　　

　　第二，如果太太说每天老公按点回家，说明勤奋程度不高。

　　

　　我们跟创始人喝过酒，一起打过麻将观察这个人的点点滴滴。

　　

　　最后我们叫突然袭击，在没有通过对方的情况，我们到公司做一些访谈，我们曾经有一个案子是说跟创始人半夜一起喝茶，聊到一两点，这时候我们走的时候，创始人说第二天早上8点还要上班，我当时的想法是不相信，因为绝大多数聊到一两点，第二天都会比较晚，所以第二天我给自己定了一个闹钟，跑到他们公司去，发现三个核心创始人都已经在公司了。我觉得也可以通过这样的方式了解公司的靠谱程度。现在这个公司是我们现金回报最高的公司。我发现最近，自打成功了以后他们都下午上班了。

　　

　　3.尽职调查艺术篇之业务

　　

　　第一点，我们要了很多资料，资料拿回来以后，去看看资料的详细程度，准备的精心度，对资料的归类是不是很详细，从这可以看出公司的态度，如果不认真的对待尽职工作，就不会很认真对待他的工作和客户，这样的企业，我们觉得都是有很大风险的。

　　

　　第二点，融资的时候拿的PPT展示给你看，比如说里面的业务数据、财务数据，当我们拿到尽职调查的数据，一定要记得把他以前发给你的邮件打开，看一看比对一下，过去的数据和现在实际调查的数据是否一致，一般的经验，这个数据都会有一些夸大，要去看一下夸大的程度，如果大很多这就是企业诚信上的问题了。

　　

　　第三点，看一下它未来增长的预测，在尽职调查的过程中，需要公司提供一个对未来增长的规划。如果增长是非常的保守的话，我们觉得这个团队对自己做的事情也没有太大的信心，如果对未来的增长是非常可观的话，就超出了我们现实一些判断，我们也会觉得团队有潜在的非常激进的风险。

　　

　　4.尽职调查艺术篇之财务

　　

　　怎么辨别企业的财务报表，我觉得也很简单，因为企业的初创期，你让他拉一个企业的流水单就可以了。

　　

　　尽职调查之后的工作

　　

　　首先作为一个机构，我们要形成一个尽职的报告，这个报告要包括所有资料的收集，以及分析的判断，那么作为个人天使，可能在座的各位很多都是立志于成为个人天使的，希望大家能够归档整理，这种归档整理也是学习的过程。

　　

　　我们叫做Cover your ass，就是说多数机构其实可以容忍的失败率是可以高一点的，因为我们是投资组合，会投几十个案子，这里面有一些赚钱的，有一些亏钱的，什么是Cover your ass，就是说你需要做一个尽职调查，帮你将来做解释性工作。

　　

　　做完文档以后我们要做一个判断，就是这个案子到底要不要进行投资。如果要投的话，是否要调整估值，如果风险很大的话，是不是把原定的投资款分几笔出资，这些都是要做的决定。一个容易犯的错误是，有时候有些投资人在做尽职调查之前就已经决定了要投资，所以整个尽职调查，都是为了这个目的而去做的，这就犯了一个本末倒置的错误，所以作为投资人，还是要在整个尽职调查的过程中，用一种谨慎和审视的眼光，最后做做判断。

　　

　　最后，我们要有一个心理准备，当你做尽调的时候，我相信没有任何一个公司是完美的，里面肯定有各种各种样的一些问题，我们要做的事情，就是判断人的问题、事的问题、市场的问题、产品的问题，所有的问题是可以在未来被企业能够去修正过来的，如果修整不过来，这就是公司的风险，我们也要做好一个心理准备，要做到公司死我们也要死得明白。