2017年10月31日，央行发布修订后的《应收账款质押登记办法》，自2017年12月1日起施行。

这是该办法自2007年发布以来，迎来的首次修订。

实际上，央行2015年1月曾就对该办法的修订发布了征求意见稿，并且修订的主要内容也基本与此次大同小异，只是在部分细节上有所差异。可见，此次修订有点“姗姗来迟”。

新规发布后，金融监管研究院在第一时间进行了解读，引起了市场的高度关注，同时也在后台做了不少交流。

其中，大家主要讨论的焦点主要集中在以下几点：

1、新规对业务的影响，特别是对银政合作、PPP、地方政府融资等政信业务以及ABS业务的影响；

2、银行等金融机构对新规的态度，如是否加强参与应收账款融资的积极性。

3、征信中心应收账款登记平台（“中登网”）的部分操作细节问题，如某类债权是否可以在中登网办理登记，是否可以二押，等等。

为此，我们对大家提出的问题做了些梳理总结，同时针对部分问题向银行从业人员做了交流，并据此整理出此十问十答，供大家参考，也欢迎大家投稿提供更加深度的解读。

总体上而言，我们认为，新规的变化有利于解决政信业务中增信措施的问题，同时也为不适合通过政府购买服务、PPP和政府采购等模式开展的地方政府类项目的融资打开了“一扇窗”。

此外，收益权等应收账款类融资将迎来一定程度的发展，更多融资人或将选择这类场外ABS（类ABS）开展融资，因此我们也在文章简要介绍了通过"北金所+中登网开展”的应收账款债权融资计划”的介绍。

一、此次新规的主要修订内容有哪些？

此次修订，主要是针对应收账款的现有定义不能涵盖实践中已开展业务的应收账款种类、应收账款转让登记有实践无指引、登记期限的设定与实践中业务开展期限不吻合等情况。

主要有如下几大点变化：

1、修改完善应收账款定义，明确项目收益权可以质押

（1）将“ 能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权”纳入第二条第二款的列举范围；同时，删除了原来的“公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权”。

（2）将原来的“提供服务产生的债权”，细化为“提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权”

（3）增加兜底条款，即依法享有的其他付款请求权；

（4）完善排除条款，将法律、行政法规禁止转让的付款请求权也排除在外。

2、增加应收账款转让规定，具体参照质押登记办理

在附则中增加条款，“权利人在登记平台办理保理业务当中的应收账款转让登记，参照本办法有关规定”。

3、调整登记期限

本次修订将登记期限由“1-5年”调整为“0.5-30年”，并删除登记期限届满登记失效的规定。

二、明确基础设施和公共事业等项目收益权可质押意味着什么？

项目收益权是此次新规首次提出的概念。

但在实践当中，项目收益权质押转让的业务早就在开展了，尤其是在政府购买服务、收费权类ABS等项目中相当常见，具体操作上，往往是特定收费账户的质押。只不过有些银行等金融机构在做这类业务时，存在有的机构并未在中登网办理登记。

在此之前，收益权属于一个创新的概念——在法规当中没出现过，具体的内涵和外延都需要通过合同约定。

而在具体操作上，也没有统一的规范，如何锁定未来的现金流、如何防止同一收益权重复融资，都存在问题；此外，对于收益权的评估，也不如实物抵押好评估；更为关键的是，这些收益权对应的资产都是些公益类资产内，如果债务人违约，如何处置这些资产也是个非常棘手的问题。

因此，这些问题导致金融机构对以收益权为质押的融资缺乏“安全感”，大都对这类项目的风险控制都有些疑虑，持比较谨慎的态度。

此次应收账款新规首次明确提出项目收益权这一概念，虽然没有明确具体内涵，但是对银行金融机构而言，可以将其作为开展这类项目的法律基础。此外，此次质押新规还明确了收益权质押的质押流程和登记机关，这些都将对这类项目的开展产生积极的促进作用。

三、对银政项目、PPP、政府购买服务等政信业务有何影响？

1、有利于解决项目的增信措施

其实从银行等金融机构的角度来看，政府购买服务、政府采购工程和PPP等政信业务本质都可以看作应收帐款质押融资业务，但是之前的办法并未明确办理质押的登记标准和流程，在登记期限上也不匹配，而此次新规规定项目收益权可以质押并明确了相关的登记机关和流程，有利于解决政府购买服务、PPP等项目在向金融机构融资时的增信措施的问题。

2、引导金融机构更加注重项目收入，而非政府信用

如果在基础设施和公共事业等领域采用这种方式融资，等于明确了项目还款为未来收益权而不是政府额外违规增信，这让金融机构更加合理的评估项目自身收益，同时也明确了收益权类资产同其他类型资产一样可以作为质押物，这可以将以前要求地方政府兜底、承诺等违规的融资规范化了，给银行等金融机构一个更明确的规范方向，即要重点分析项目自身收入，而不是地方政府担保，将原来 依赖的“地方政府信用”转换为“基础资产信用”，类似于ABS项目。

3、开辟地方政府融资新渠道

今年以来财政部先后发文清理整顿地方政府“隐性负债”。先是4月底财政部等六部委发布财预50号文，全面清理整顿包括地方政府违规担保，以及利用平台公司、PPP、产业基金等变相增加政府债务的违规行为；然后在6月份，财政部又发布财预87号文专门规范地方政府购买服务，列举“负面清单”。

此外，财政部、银监会等部门也先后发布了几批针对地方政府、融资平台和金融机构等违法违规融资的处罚案例，除了要求立即整改不合规业务外，在处罚上也连同机构和负责人一并处罚，力度可谓之大。

在新规之下，这些不适合通过政府购买服务、PPP、政府采购工程的项目，可以先通过平台公司形成基础资产，再通过项目收益权质押的方式，向金融机构融资，但这种模式的关键对项目收益权的评估，如果有稳定、可靠的现金流（如纳入政府预算），则对金融机构而言更有吸引力。

四、登记期限延长和应收账款可以转让的规定将对业务带来哪些变化？

这次办法明确了，登记期限最长可以达到30年，和PPP最长30年的经营期限，以及我国有关收费公路的行政法规规定的“部分地区的经营性公路收费期限为30年”保持了一致。

而在原来最长登记期限为5年的情况下，此类登记往往需要多次展期，增加了登记当事人的操作风险。如今办法修订后，现在的规定有利于这些项目收益权的融资期限和项目期限保持一致，减少当事人的操作风险，利好PPP等政信业务。

与此同时，新规增加了应收账款可以转让的规定，这意味着对期限较长的项目进行期限拆分，有利于项目回购等操作，也有有利于建立此类项目的“二级市场”，或许将来市场有一定活跃度之后，也有可能实现“非标转标”。

五、登记办法与近来财政部要求项目可用性付费与绩效考核挂钩存在衔接的问题。作为应收账款质押登记时，应该是可以计量，可确认的金额，但根据目前相关要求，可用性付费应与绩效考核来挂钩，支付金额存在不确定性，是否可以去登记？

如登记确定的金额，是否与PPP的相关规定相悖，如是否是固定回报；如不是确定金额按照相关风险核算无风险的金额，金额占总应付账款的比例是多少，融资是否能够满足项目建设的需求；如果社会资本为了融资，对应收账款质押提供增信或兜底，又存在出表的难题和困境，尤其是央企目前出表要求强烈（与前期资产证券化一样，雷声大雨点小），因此尚需一些更明确的配套政策。

 

（以上内容为本公众号读者连国栋在留言区提出的问题和相应的看法）

笔者认为，可用性付费形成的债权与公路收费权、门票收费权类似，都和未来的经营业绩挂钩，可以纳入未来债权的范畴。

虽然未来的、金额不确定的应收账款是能作为权利质权的客体还存在法律上一定的争议，但是央行的质押办法已经很明确规定这类未来债权可以办理。值得注意的是，在此次修订的办法中，未接受2015年的修订意见，即要求将主债权金额作为登记内容，而是沿用了原来的规定，将其作为一个可填内容之一，这一变化或许就是考虑到未来债权金额不确定而产生的。

因此，这类应收账款笔者认为是可以质押登记的，关键在于金融机构对于项目未来项目现金流的评估。至于社会资本方的增信与出表问题，核心在于和金融机构之间的博弈，寻找其中的一个平衡点，找到双方都能接受的方案。

六、对ABS项目的影响？

之前有不少ABS项目，就是通过转让底层资产收益权给SPV这一方式开展的。

此次新规有利于应收账款等类ABS信息披露和查询，增强PPPABS操作透明度，特别是针对PPP资产证券化的项目（PPP-ABS）。

同时，场外ABS又多了一个新渠道。

ABS除了传统的交易所ABS、银行间ABS和ABN之外，目前一些场外ABS也比较火热。主要的平台有：中证报价系统、地方交易场所和银登中心，等等。

此次新规颁布之后，将有多了一个渠道，特别是中登网+北金所的组合，或将成为应收账款融资的选择。

七、中登网+北京所应收账款债权融资业务怎么玩？

目前已经有银行通过北京所+征信中心尝试做“应收账款债权融资计划”业务，本质上是一个应收账款支持的债权融资计划。和ABS相比，北金所的这类业务在底层资产准入和备案效率都具有很大的优势。

主要参与方下图所示：

主要业务模式：

备案和挂牌流程和债权融资计划相同：

八、股权收益权、出口退税等特定资产收益权是否属于应收账款的范围？

新修订的《应收账款质押登记办法》对应收账款作了比较明确的明确的规定，除了明确排除的“括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权”之外，理论上依法享有的付款请求权均可纳入应收账款的范畴。

1、股票收益权、出口退税

股票收益权、出口退税等特定资产的收益权也应当包含在内。中登网上对这两类特定资产收益权是否属于应收账款作了解释：

实践中出现了对特定业务是否属于应收账款的诸多纠纷。具体如股权收益权、出口退税等是否属于应收账款，以及是否应办理应收账款质押登记的争议。（2014）佛城法民三初字第1618号判决书中，即对“出口退税”是否属于应收账款进行了界定，认定出口退税属于应收账款的范畴。（2014）珠中法民二终字第130号判决书中，对转让股权的收益进行了界定，认定其属于应收账款。

2、收费权

此外，原来的规定"公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权"虽然删除了，当也应当属于应收账款的范畴。

3、医院向患者提供医疗服务通过医保报销从而形成的应收账款

有读者昨天在昨天的文章中留言问，医院向患者提供医疗服务通过医保报销从而形成的应收账款，这个收益权是否也可以进行质押和转让？在这个过程中需要医保部门承诺什么吗？

笔者认为，这也应当属于应收账款质押转让的范畴。医疗保险属于公共财政收支体系中的社会保险基金预算范畴，这笔支出是需要纳入预算的，这和政府购买服务的支出中须纳入预算一样，这笔对政府部门形成的债权可以作为质押登记的规定。

4、和保理中应收账款的定义是否相同？新规关于应收账款的定义是否适用于保理业务中对应收账款的理解？毕竟我们还没有关于保理方面法律层级的的文件。

笔者认为，虽然保理业务中涉及到应收账款转让、登记也应当在中登网办理登记，但新法对应收账款的定义，是应当区别于保理业务对应收账款的定义，中登网对应收账款的定义范围更广。

举个栗子：

未来债权可以在中登网办理登记，但在保理业务就被明确排除，这个在银监会《商业银行保理业务管理暂行办法》和商务部《商业保理企业管理办法（试行）》征求意见稿 的规定都有所体现。

九、应收账款质押转让是否一定要在中登网登记？登记了是否有物权法上规定的“公示公信”作用？

可以不登记，但是对质权人或者受让人而言，由于不能对抗对三人，债权的保护效果会大打折扣。

这一问题在深圳前海合作区人民法院于2016年年底发布的《关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》中有明确的规定：

［第八章  登记公示和权利冲突］

第三十五条【登记的效力和善意的认定】保理商应当登陆中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台，对应收账款的权属状况进行查询，未经查询的，不构成善意。

其他民事主体办理应收账款质押、转让业务时，未在中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台予以登记公示的，不能对抗善意第三人。

第三十六条【应收债权先质押后转让】债权人先将应收账款质押给第三人并在中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台登记，后又转让给保理商的，保理商不能对抗质权人。

第三十七条【应收债权先转让再质押】债权人先将应收账款转让给保理商，后又质押登记给第三人，应收账款转让未登记的，不能对抗善意第三人。

虽然前海人民法院是基层法院，但是该地区保理公司众多，该院受理的保理合同纠纷案件数量估计在全国也是前列，因此有很大的参考价值。

从这一规定来看，中登网对应收账款的质押、转让登记，有“一定”公示公信的作用，有对抗善意第三人的效果。

为何说是“一定”呢？因为这一规定针对专业机构（保理商）和其他民事主体做了区别对待。

1、保理商

保理商首先有在中登网查询应收账款权属状况的义务，否则不能构成善意。此外，在应收债权先转让后质押的情形时，即使保理商先受让应收账款但没有登记的，不能对抗善意的、后办理质押登记的第三人。

这实际上是加重了保理商作为专业机构的注意义务，保理商应当知晓有一个统一的应收账款登记平台，并且在办理应收账款质押、转让业务时在上述平台查询和登记。

2、其他民事主体

作为应收账款的质权人、受让方时，前海法院的指引并没有直接规定登记了就可以对抗善意第三人，而是从另一个方面做了规定，即如果没有登记的话，则没有。那如果登记了，其他第三人是否还能构成善意呢？指引并么有作出直接的规定，从逻辑上来看，即使在中登网上登记了，但如果第三人（非保理商）能举证构成善意的，也可以成立。可以用一句话概括为：没登记一定没有，登记了不一定有。

这个和房地产、车辆登记有所区别，这些资产在登记机关办理登记即可产生对所有第三人产生的对抗作用（物权的对世效力）。

所以根据前海法院的指引，中登网对应收账款的作用，对于保理商有绝对的对抗效果，对于其他民事主体则弱一些。这也是为什么说中登网登记公示作用效果是“一定”的缘由。

十、应收帐款质押是否要征得债务人同意或通知债务人？是否可以在系统里登记第二顺位质押？

理论上可以不通知债务人，根据合同法的规定只是对质押或者转让不对债务人产生相应的效力，此外，不通知也将对未来债权的清偿顺序产生影响，如在应收账款转让均未办理登记手续的，以债务人收到应收账款转让通知书的先后顺序确定。

为了防范风险，建议在开展这些业务时及时通知债务人。

对于二押，理论也是可以的，只不过是要按照等级先后顺序确定优先受偿的权利。

中登网披露一个重复质押的案例：

案例：原告戴某与被告水电公司签订《借款合同》，约定被告向原告借款3000万元，以被告自2013年1月4日起未来五年形成的应收账款作为担保，并在征信中心的登记系统中办理了登记。后因被告未如期偿还欠款，原告诉至法院，提出要求被告偿还借款、对质押的应收账款享有优先受偿权等请求。经法院审查发现，被告已将该应收账款质押给另一家银行，并在征信中心办理登记。法院认为，原告对该重复部分应收账款享有按质押登记顺序优先受偿的权利。

作者：许继璋  金融监管研究院院长研究员 （感谢某股份制银行汪赟对本文提供的帮助）   来源：金融监管研究院