SPV与SPV租赁

　　

　　1、SPV的定义

　　

　　SPV （Special Purpose Vehicle），特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司。

　　

　　SPV的原始概念来自风险隔离设计，它的设计主要为了达到“风险隔离”的目的。一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。

　　

　　SPV必须保证独立和破产隔离。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。

　　

　　2、SPV租赁业务。

　　

　　是指融资租赁公司依据国家有关法律法规在境内保税地区为从事融资租赁业务并实现风险隔离功能所专门设立的租赁项目子公司。在国际上，这种业务叫做SPV租赁，即通过设立特定租赁公司对特定租赁物进行租赁运营的融资租赁行为。融资租赁公司通过设立SPV，将单架飞机、单艘船舶等作为租赁标的物，出租给承租人营运，是目前国际航空、航运租赁业的普遍做法，已经成为国际通行的行业惯例；是一种风险隔离的有效措施，提高了融资租赁公司的生存及竞争能力。

　　

　　3、SPV租赁业务的起源

　　

　　SPV租赁方式起源于爱尔兰和开曼群岛。爱尔兰是个人口只有400万的小国，在那里租赁飞机，只缴纳12.5%的税收，爱尔兰正是通过较低的赋税水平和综合配套的金融服务，推进了航空租赁业的发展。在开曼群岛，租赁飞机的税收为零，航空租赁业也十分发达。两个地区利用其自由港的税收政策和地理优势开展开展航空租赁业务取得的成功，其所采取的方式是：一架飞机注册一个公司，承租人与出租人一对一地开展业务，因此人们就习惯地将这种业务称之为“单机SPV租赁”。

　　

　　SPV租赁并不只针对单架飞机，而是对应一单业务，这单业务可以是一架飞机，一艘轮船、一台设备，也可是若干架飞机、船舶和大型设备。由于飞机船舶资产作为公共运输工具的特殊属性，导致了运营方对于风险隔离的需求，因此在融资租赁业务中通常采取设立项目公司的方式进行业务运作，也就是我们通常所说的单机SPV和单船SPV。

　　

　　4、SPV租赁合同

　　

　　SPV又称特殊项目公司，通过设立SPV进行船舶、飞机的融资租赁是国际惯例。融资租赁公司就一架飞机或一艘轮船注册一家独立的SPV项目公司开展融资租赁业务。每一个项目公司对应一笔租赁合同，实行单独管理、单独核算，从而实现有效隔离风险。

　　

　　融资租赁企业为何单独设立 SPV 公司开展业务？

　　

　　1、SPV主要核心功能是风险隔离。

　　

　　SPV是有限责任公司，一旦项目出现风险，可以有效的防范风险蔓延影响到整个公司。项目风险是多方面的：信用违约、权属纠纷、债务纠纷、事故、法务等。需要强调的是，绝大多数时候，客户违约甚至不是最大的风险。举几个简单的例子：1）如果公司融资租赁出去的船舶在美国漏油了，根据美国环保规范，分分钟先冻结公司全部资产，待环保评估完成后对责任方进行天价罚款。那么，如果是SPV，资产冻结会被严格隔离在出事船舶本身，如果非SPV直接母公司持有，冻结的将会是公司全部海外资产。按美帝的效率，调查一般得花上几年时间，该情况下，即使租赁公司按合同关系不应对运营承担任何责任，但因客户原因造成租赁公司大量资产无法运营生息，结果公司没等到结果就被直接拖死了。2）公司和某个中东土豪做业务，客户被美帝查出有给ISIS塞钱的嫌疑；或者偷偷和友邻三胖同志做生意，触发制裁条款，那么在不采用SPV的情况下，公司海外资金和收付款通道都会被立即冻结，也是立即关门的节奏。

　　

　　2、SPV是大宗资产后端融资的要求。

　　

　　如果没有SPV结构，公司业务和负债相互关联，融资银行需要对公司整体进行评估授信。相对的，基于单项资产的SPV结构，资产债务债权关系清晰，可以基于项目本身进行融资。特别是对公司出表融资来说，隔离一切项目自身以外债权债务关系的SPV，是表外融资的必要前提。

　　

　　3.SPV是税收筹划的要求。

　　

　　一般而言，除非是本地业务，否则母公司直接签约业务是非常不经济，甚至是不可行的。因为会涉及到多项税务问题。举例：1）对于国际业务，如果租赁公司在海外成立SPV，采购国内设备算出口，厂商享受17%增值税抵扣，设备报价显著低于国内直接采购。2）对于海外融资，往往会遇到属地国对租赁收入征收预提税（withholding tax），此时，在属地国政策允许的免税地或者税率最低的属地成立SPV，能有效的节税。3）对于国内业务，也是一样的，地方政府（例如天津东疆）往往对融资租赁业务有一些本地税收优惠政策，则在当地成立SPV，能够有效为母公司节税。

　　

　　4、少数情况下，SPV在融资租赁业务期末权属转移手续上，有优势。

　　

　　在某些特定的行业开展融资租赁业务时，期末对资产所有权进行变更远没有SPV股东变更来得方便。例如：海外酒店融资租赁，酒店属于土地上附建筑，在权属上，往往租赁公司在项目初期使用SPV作为土地所有人注册。若干年租赁期结束后，办理土地出让手续基本难以执行。如果采用SPV结构，就非常简单：用名义价格把SPV100%股权卖给客户即可。