上市公司国投中鲁发布公告，称因为交易对方无力缴纳个人所得税导致资产重组失败，引发舆论哗然。专家认为，企业重组失败不能归罪于税收，相反，一年来财政部、国家税务总局发布多个文件，构建了鼓励企业兼并重组的税收优惠体系，极大减轻了企业兼并重组的税收成本，从而推动企业兼并重组波澜壮阔地展开。

　　

　　重组失败不能归咎税收

　　

　　4月2日，上市公司国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁）发布《拟终止重大资产重组及股票停牌的进展情况公告》，称将尽快召开董事会和股东大会审议终止重大资产重组事宜相关议案。从国投中鲁前后发布的几个公告看，该公司把重大资产重组失败的原因归结为交易对方张惊涛及其配偶徐放无力支付可能涉及的2.4亿元个人所得税（国投中鲁重大资产重组的情况及税收分析详见B2版）。

　　

　　该公告一出，引发舆论一片哗然。有人认为是高昂的税收成本阻碍了企业重组的顺利推进，从而质疑国家的税收政策。也有人认为，该公司重组失败的真正原因并不是税收，而是另有隐情。在国投中鲁股吧中，网友cxaql说：“几千万元的个税缴不起能来重组市值几十亿元的上市央企，笑话吗？”另一网友则直言：“没钱交税骗三岁孩子，忽悠谁啊？”

　　

　　北京中翰联合税务师事务所合伙人王骏说，4月1日是《财税部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）开始实施的日期，此时张惊涛选择终止重大资产重组交易就更加令人费解。因为按照该通知的规定，个人以非货币性资产对外投资应缴纳的所得税，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，在不超过5年内分期缴纳。该政策出台的目的，就是要解决个人以非货币性资产投资存在的纳税难题，给纳税人预留了很大的操作空间。如果纳税人操作得当，不会出现无力承担税款的现象。

　　

　　王骏认为，把企业重组失败归咎于税收，是不客观的，容易误导舆论。实际上，1年来，财政部、国家税务总局发布多个文件，构建了鼓励企业兼并重组的税收优惠体系，极大减轻了企业兼并重组的税收成本，这是有目共睹的事实。

　　

　　税收优惠一个接着一个

　　

　　3月23日，财政部、国家税务总局发出《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号，以下简称5号文件）。5号文件虽然只有短短的八条，却在财税界引起震动。业界为何反响如此强烈？因为随着5号文件的出台，国务院去年承诺的鼓励企业兼并重组的几大税收优惠政策全部就位。

　　

　　按5号文件的规定，企业整体改建、合办、分立，将国有土地、房屋权属转移、变更，符合条件的，暂不征土地增值税。5号文件只是1年来财政部、国家税务总局发布的鼓励企业兼并重组的文件之一，此外还有几个文件。

　　

　　去年3月初，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，针对企业重组面临审批多、融资难、负担重等问题，提出了加快推进审批制度改革、落实和完善财税政策等8方面的措施。其中税收政策方面，要求完善企业所得税、土地增值税政策；落实增值税、营业税等政策。

　　

　　国家税务总局有关人士介绍，为了把国务院的要求落到实处，财政部、国家税务总局做了大量工作，广泛听取税务机关、企业和中介机构的意见和建议，精心制订方案，力争使政策最大限度切合企业兼并重组的现实。

　　

　　记者就参加过这样一个会议。在2014年11月28日中税网控股集团举办的“企业并购重组所得税政策问题”研讨会上，财政部、国家税务总局有关官员和中国海油、神华集团、中国惠普等大企业财税高管和中介机构专家，围绕如何完善企业重组适用的企业所得税政策进行了深入研讨。企业和中介专家提出，企业重组适用特殊重组办法的条件太高，比如，股权收购重组，要求“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”，75%和85%两个比例把很多重组挡在了税收优惠的门外。另外，没有规定企业资产划转可以享受税收优惠，阻碍了国有企业的改制重组。因此企业希望降低上述比例，最好降到50%，增加对企业资产划转的税收优惠。

　　

　　大概1个多月以后，财政部、国家税务总局发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》让企业喜出望外。该通知把适用特殊性税务处理办法的股权收购、资产收购的比例从75%降低到50%，同时新规定了符合条件的股权或资产划转，可以适用特殊性税务处理办法。

　　

　　去年12月底，财政部、国家税务总局发出了《非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》，规定居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额缴纳企业所得税。

　　

　　有关专家认为，上述优惠政策，加上2011年就出台的企业改制重组涉及的增值税、营业税优惠政策，形成了包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税和土地增值税在内的鼓励企业改制重组税收优惠体系（见右图），可以涵盖形式多样的企业兼并重组方式，大大减轻了企业兼并重组税收成本，基本消除了企业兼并重组面临的税收障碍，受到企业欢迎。

　　

　　2014年掀起的企业兼并重组浪潮，是税收优惠政策效应的最有力的证明。

　　

　　兼并重组一浪高过一浪

　　

　　中国南车与中国北车合并重组，成为今年以来影响最大的合并案例。两家公司合并重组完成后，新公司将是一家资产超过3000亿元，营收逾2000亿元，净利润逾百亿元的巨无霸轨道交通新公司。

　　

　　2014年以来，中国企业掀起了波澜壮阔的兼并重组，中国南车与中国北车的合并，是这波兼并重组浪潮中的一个巨浪，此外还有很多的大浪、小浪。北京交通大学中国企业兼并重组研究中心统计的数据显示，2014年中国上市公司兼并重组交易数量和规模都有较大幅度增长，共发生交易3546宗，与2013年相比增长44.28%；交易金额达到9874亿元人民币，与2013年相比增长48.44%。

　　

　　什么原因推动了这波兼并重组浪潮？该中心认为，经济增速放缓凸显产能过剩的压力、技术变革迫使传统产业转型以谋发展，因而并购新兴产业企业成为众多企业转型的方向，这是2014年接近一半的A股上市公司发生并购的最重要原因。2015年国企改革全面推行，并进而点燃国内企业之间的并购激情。加上不断完善的鼓励政策，特别是税收优惠政策发挥的巨大推动力，可以预期2015年中国企业并购规模将更上一层楼。

 

来源：中国税务报 作者：邹国金