本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　

　　重要内容提示：

　　

　　投资标的:本公司与本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司及其他发起人，共同以现金出资设立天地金融租赁股份有限公司（暂定名，以工商管理部门最后核定名为准），注册资金 10 亿元人民币。其中，本公司出资 3.6 亿元人民币。

　　

　　过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2015 年 7 月，本公司与中国煤炭科工集团有限公司共同以现金出资设立中煤科工集团国际工程有限公司，该公司注册资本 6000 万元人民币，其中，本公司出资 3060 万元人民币。

　　

　　风险提示:本次设立金融租赁公司尚处筹备阶段,需中国银监会及其他有关部门批准后设立。

　　

　　一、对外投资概述

　　

　　2015 年 11 月 13 日召开的本公司第五届董事会第 15 次会议审议通过了《关于审议公司出资设立金融租赁公司的议案》，为拓展公司金融租赁业务，同意本公司联合中国煤炭科工集团有限公司、天风证券股份有限公司、信业股权投资管理有限公司以及天津东疆投资控股有限公司共同发起设立天地金融租赁股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最后核定名称为准）。金融租赁公司注册资本为 10 亿元人民币。各家股东均一次性以现金出资，其中，本公司出资 3.6亿元人民币，占该公司注册资本的 36%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　

　　鉴于中国煤炭科工集团有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。关联董事回避本议案的表决，由非关联董事即公司三位董独立董事彭苏萍、孙建科以及肖明进行表决，并发表了同意的独立董事意见。

　　

　　本次投资不需股东大会批准。

　　

　　二、其他投资方介绍

　　

　　1、中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）   中国煤炭科工集团是经国务院批准，由中煤国际工程设计研究总院、煤炭科技研究总院两家中央企业于 2008 年 4 月合并组建，是国务院国有资产监督管理委员会直接监管的中央企业。注册在北京市朝阳区和平里，法定代表人王金华，注册资本 40.04 亿元，其主要企业分布于北京、上海、重庆、西安、太原、杭州、武汉、沈阳、南京等 10 多个中心城市，从事煤炭等工程勘察、设计、服务、工程承包和矿用设备研发制造；煤炭工程技术研发、服务与煤机装备、安全技术装备研发与制造。中国煤炭科工是我国煤炭行业唯一的大型综合性创新基地，在煤炭行业历次技术升级变革中发挥了重要作用，是行业技术进步的中坚力量。

　　

　　截止 2014 年末，中国煤炭科工集团资产总额 398.7 亿元，负债总额 200.6亿元，净资产 198.1 亿元；2014 年全年实现营业收入 231.3 亿元，利润总额 25.8亿元，净利润 20.9 亿元。

　　

　　2、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”），    天风证券成立于 2000 年 3 月，注册在湖北省武汉市东湖新技术开发区，注册资金 46.62 亿元，法定代表人余磊，主要从事证券经纪，证券投资咨询、与证

　　

　　券交易，证券投资活动有关的财务顾问，证券投资基金代销，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品等业务。

　　

　　3、信业股权投资管理有限公司（以下简称“信业投资”）   信业投资成立于 2011 年 8 月，注册在重庆市南岸区玉马路，注册资金 1.25亿元，法定代表人邓宏，主要从事发起设立股权投资企业、受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询等业务。

　　

　　4、天津东疆投资控股有限公司（以下简称“东疆投资”）   东疆投资成立于 2011 年 4 月，为有限责任公司（国有独资），注册在天津自贸区东疆保税港区，注册资本 5 亿元人民币，法定代表人马恩彤，主要从事对工业、商业、交通运输、房地产、仓储服务、高新技术产业项目进行投资，国际贸易，物流配送、中转、仓储（化学危险品除外），交通运输设备（小轿车除外），机电设备、生产设备、科研设备、工程机械设备租赁、销售、租赁管理咨询服，货物及技术进出口等业务。

　　

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　

　　本公司与中国煤炭科工集团及天风证券、信业投资、东疆投资决定共同发起设立金融租赁公司。各方股东均一次性以现金出资，具体出资情况如下：股东名册出资金额（亿元）    持股比例天地科技股份有限公司3.6亿  36%

　　

　　天风证券股份有限公司3.5 亿                  35%

　　

　　信业股权投资管理有限公司 1.5亿          15%

　　

　　天津东疆投资控股有限公司1.0 亿          10%

　　

　　中国煤炭科工集团有限公司0.4 亿          4%

　　

　　合计                   10 亿                               100%

　　

　　该金融租赁公司设立经中国银监会及其他部门批准后，可以经营下列部分或全部本外币业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；发行债券；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；资产证券化；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保以及银监会批准的其他业务。   本公司、中国煤炭科工集团、天风证券、信业投资、东疆投资将就发起设立金融租赁公司事宜签署协议。

　　

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　

　　公司本次联合其他股东共同出资在天津自贸区设立金融租赁公司，积极开展煤机装备、煤炭节能环保及清洁能源装备等领域的租赁业务，参与京津冀一体化建设中城市基础设施的租赁业务，符合国家构建“一带一路”的战略以及当前大力促进并鼓励发展金融租赁行业的政策，享受保税港区的金融优惠政策及融资租赁业务的配套服务，符合一定时期内我国对煤炭行业装备租赁的发展需求，发展

　　

　　空间较大；另一方面，符合本公司及集团公司发展战略，发挥在煤机装备制造及开展煤机装备融资租赁业务的经验，培育新的经济增长点，符合公司及全体股东的利益。

　　

　　待金融租赁公司设立后，本公司及相关股东将严格按照国家对金融租赁公司管理的规定，建立健全风险管理体系、租赁物价值评估和定价体系、集中度风险管理体系、关联交易关联制度，规范科学开展相关业务，力争尽快开展经营业务，为公司及全体股东创造良好回报。

　　

　　本次设立金融租赁公司，尚需中国银监会批准。

　　

　                            　特此公告。

　　

　　天地科技股份有限公司董事会

　　

　　2015 年 11 月 13 日