原文标题：法律未就融资租赁交易中支付租金的方式及期间作出限定

　　

　　作者：李舒 李元元 郭志伟(北京云亭律师事务所)

　　

　　阅读提示：融资租赁交易具有融资和融物的双重属性，租金的构成应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定，以此反映融资租赁的本质，但目前法律没有对租金偿付的期间、方式进行限定，合同当事人约定一次还本、逐步还息的租金偿付方式是否满足法律对融资租赁关系的要求？是否可能触及名为融资租赁实为借贷的法律关系认定？本文通过最高法院的一则典型案例进行分析。

　　

　　裁判要旨

　　

　　融资租赁交易中，合同当事人可就租金支付的方式、期间进行自由约定，法律未就此作出限定，较短的“还本”期间不影响融资租赁关系的成立。

　　

　　案情简介

　　

　　一、2017年12月26日，锦银公司与苏州静思园公司签订《买卖合同》，约定由锦银公司购买苏州静思园公司所有的四块灵璧石，价款为8亿元整，标的所有权于锦银公司支付全部购买价款时从苏州静思园公司转移至锦银公司。

　　

　　二、同日,锦银公司作为出租人与苏州静思园公司、中青旅公司签订《融资租赁合同》，约定由苏州静思园公司和中青旅公司承租四块灵璧石，起租日为2018年1月5日，租期为24个月，租金分8期支付。2018年3月20日支付第一期金额804684888.89元。

　　

　　三、2018年1月5日，锦银公司向苏州静思园公司付款8亿元。同日，苏州静思园公司向锦银公司出具《所有权转移证书（致买受人）》确认收到租赁物购买价格8亿元。

　　

　　四、2018年3月21日，苏州静思园、中青旅公司向锦银公司支付第一期租金利息14684888.89元及该笔款项延期一天支付产生的违约金7342.44元，尚欠付第一期租金7.9亿元。

　　

　　五、锦银公司向辽宁高院提起诉讼，请求判令苏州静思园公司、中青旅公司立即支付7.9亿元租金和违约金。诉讼中，中青旅公司认为几方名为融资租赁实为金融借贷，辽宁高院认可三方构成融资租赁关系，支持锦银公司诉讼请求。

　　

　　六、中青旅公司不服，提起上诉，最高法院认定三方构成融资租赁关系。

　　

　　裁判要点

　　

　　本案的争议焦点是《融资租赁合同》的性质为何。

　　

　　对此，中青旅公司认为几方构成金融借贷关系，而非融资租赁关系，并提出以下理由：

　　

　　1. 灵璧石不属于可租赁范围；

　　

　　2. 四块灵璧石的价值为11.06亿，高于合同约定价款；

　　

　　3. 年租金利率8.9%为参照中国人民银行贷款利率设置，不能反映租赁合理利润；

　　

　　4. 第一期租金便偿付全部购买价款，不符合融资租赁的本质。

　　

　　最高法院认为中青旅公司的理由不成立，对三方构成融资租赁关系作出以下论证：

　　

　　其一，三方签订的《买卖合同》和《融资租赁合同》符合售后回租交易的特征。

　　

　　其二，三方在签订《买卖合同》和《融资租赁合同》后，锦银公司向苏州静思园公司付款8亿元，苏州静思园、中青旅公司向锦银公司支付第一期租金利息14684888.89元及该笔款项延期一天支付产生的违约金7342.44元，三方实际履行相关合同。

　　

　　其三，对于锦银公司而言，取得了案涉四块灵璧石的所有权，从而实现了融资的担保和破产隔离的法律价值；对于苏州静思园公司而言，盘活了自有资产，更大地发挥社会资本的价值，交易在权利与义务安排和交易本质上均符合售后回租交易的法律特征。

　　

　　其四，就中青旅公司提出的理由：

　　

　　1. 关于租赁物的范围系监管部门行使监管职责的内容，并非人民法院认定融资租赁合同关系的依据；

　　

　　2. 司法解释将租赁物价值作为参考因素，主要针对的是以价值明显偏低、无法担保租赁债权实现的情形；

　　

　　3. 不能仅凭以年利率作为租金计算方式而否定合同性质；

　　

　　4. 法律未就融资租赁交易中返还本金的方式及租金的期间作出限定。

　　

　　综上，三方构成融资租赁关系。

　　

　　实务经验总结

　　

　　北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。#p#分页标题#e#

　　

　　一、融资租赁交易中，当事人可就租金偿付的方式和期间自由约定，但应注意金融监管的要求。最高人民法院《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》要求：“严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。规范和引导民间融资秩序，依法否定民间借贷纠纷案件中预扣本金或者利息、变相高息等规避民间借贷利率司法保护上限的合同条款效力。”融资租赁作为一种典型的融资方式，以金融服务实体经济的政策要求不会变，租金利润率可能会受到金融借贷利率要求的限制。经计算，本文选取案件的实际年利润率为9.4%，没有超过民间借贷利率上限24%的限制。

　　

　　二、司法解释将租赁物价值作为参考因素，主要针对的是以价值明显偏低、无法担保租赁债权实现的标的物作为租赁物的情形。对于约定价款低于租赁物实际价值的融资租赁交易，根据具体情况进行分析，一般而言，当事人之间认可的低于租赁物实际价值的买卖价款也符合融资租赁的要求。

　　

　　相关法律法规

　　

　　《中华人民共和国民法典》

　　

　　第七百三十五条 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　

　　《中华人民共和国合同法》

　　

　　第二百三十七条 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　

　　《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

　　

　　第一条 人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。

　　

　　对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。

　　

　　第二条 承租人将其自有物出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。

　　

　　法院判决

　　

　　以下为该案在最高法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述：

　　

　　商事交易法律关系性质的认定应首先从交易当事人的意思表示内容和交易本质来判断，最主要的就是当事人之间形成的交易合同。从案涉合同订立情况而言，2017年12月26日，锦银公司（买受人）与苏州静思园公司签订《买卖合同》，约定锦银公司收购苏州静思园公司的四块灵璧石，并由苏州静思园公司回租，还约定租赁物购买价格及支付、租赁物交付及所有权转移、双方当事人权利义务等内容。同日，锦银公司作为出租人与承租人苏州静思园公司、中青旅公司签订了《融资租赁合同》，约定锦银公司将案涉四块灵璧石租赁给苏州静思园、中青旅公司，后者采用售后回租方式租用案涉四块灵璧石。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，双方当事人同时签订了租赁合同和买卖合同，并且租赁合同中的承租人同时也是买卖合同中的出卖人，案涉《买卖合同》《融资租赁合同》在形式上符合售后回租交易的特征。其次，从当事人的履行情况而言，2018年1月5日，锦银公司向苏州静思园公司付款8亿元用于支付案涉4块灵璧石的价款。同日，苏州静思园公司向锦银公司出具《所有权转移证书（致买受人）》确认收到租赁物购买价格8亿元；2018年3月21日，苏州静思园、中青旅公司向锦银公司支付第1期租金利息14684888.89元及该笔款项延期一天支付产生的违约金7342.44元。故双方当事人已经根据案涉《买卖合同》《融资租赁合同》实际履行各自的权利义务。因此，锦银公司支付了对价购买了案涉四块灵璧石，苏州静思园公司向其出具了《所有权转移证书》即将案涉四块灵璧石的所有权转让给锦银公司；锦银公司作为承租人向案涉四块灵璧石出租给苏州静思园公司、中青旅公司，后者已经部分履行给付租金的义务。对于锦银公司而言，取得了案涉四块灵璧石的所有权，从而实现了融资的担保和破产隔离的法律价值；对于苏州静思园公司而言，盘活了自有资产，更大地发挥社会资本的价值。故案涉交易在权利与义务安排和交易本质上均符合售后回租交易的法律特征。

　　

　　因融资租赁交易性质与抵押借款关系难以区分，故《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，判断案涉交易行为的性质，不仅应当审查合同中双方当事人的权利义务，还要综合考虑标的物的性质、价值及租金的构成等相关因素，有必要对合同等书面证据之外的相关事实予以进一步查证，推翻合同等书面证据之证明力仅属例外。#p#分页标题#e#

　　

　　结合中青旅公司的上诉理由具体分析如下：

　　

　　1. 关于案涉四块灵璧石，中青旅公司主张案涉四块灵璧石不属于可租赁范围，理由是根据《融资租赁企业监督管理办法》第十九条、第二十条规定，租赁物应当为不可消耗物，国家允许流通的物。但中青旅公司所引规范依据与主张的理由内容不一致，且关于租赁物的范围系监管部门行使监管职责的内容，并非人民法院认定融资租赁合同关系的依据。

　　

　　2. 关于四块灵璧石的价值，双方当事人在案涉《融资租赁合同》中约定案涉四块灵璧石的购买价款按照评估价值协商确定。双方当事人在庭审中均认可案涉案涉四块灵璧石的评估价值11.06亿元，案涉合同约定的购买价低于评估价。上引司法解释将租赁物价值作为参考因素，主要针对的是以价值明显偏低、无法担保租赁债权实现的情形，而本案中中青旅公司并未对11.06亿元的评估价值提出异议。

　　

　　3. 关于年租金利率8.9%和短时间归还融资本金利息，租金的确定应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定，即租金当中包括租赁物购买款项、利益及其他成本。年租金利率8.9%是参照中国人民银行贷款利率作出的租金利率计算方式，并不能仅凭以年利率作为租金计算方式而否定合同性质。至于案涉《融资租赁合同》约定不足三个月内返还购买款项，中青旅公司并未举示对融资租赁交易中返还本金的方式及租金的期间作出限定的法律依据。

　　

　　案件来源中国青旅实业发展有限责任公司、锦银金融租赁有限责任公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2019）最高法民终222号]

　　

　　延伸阅读

　　

　　裁判规则：占有改定可以作为售后回租型融资租赁租赁物所有权转移的方式

　　

　　案例一：何强亮与万微融资租赁(上海)有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书[上海市金融法院（2019）沪74民终257号]认为：根据《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条规定，交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移。关于动产交付的方式，包括现实交付、指示交付、占有改定等。《中华人民共和国物权法》第二十七条即规定了以占有改定方式交付动产之情形：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。本案中，双方当事人于2017年9月8日先后签订《车辆买卖合同》和《车辆融资租赁合同》，根据合同约定，何强亮将案涉车辆出售给万微公司，并基于租赁法律关系继续占有车辆，故自该日起车辆已通过占有改定方式完成交付，车辆所有权转移至万微公司。何强亮以车辆没有办理所有权变更登记，且其一直占有车辆为由主张车辆所有权并未转移，缺乏法律依据。此外，何强亮对于万微公司与其签订《车辆抵押合同》并办理抵押权登记有异议，认为与万微公司主张车辆所有权相冲突。本院认为，在案涉车辆所有权虽转移至万微公司，但未办理过户登记的情况下，万微公司与何强亮约定将车辆抵押给万微公司并办理相关登记，系万微公司为防止何强亮恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定万微公司系车辆所有权人。

　　

　　案例二：李红日、上海易鑫融资租赁有限公司返还原物纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[湖南省高级人民法院（2019）湘民申4751号]认为：本院经审查认为，本案李红日与易鑫公司签订的《上海易鑫融资租赁有限公司汽车租赁合同》、《上海易鑫融资租赁有限公司抵押合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按照合同约定履行合同义务。李红日申请称涉案车辆实际登记在其名下并没有发生所有权转移,易鑫公司没有取得车辆的所有权，故本案双方不构成融资租赁关系，而应该是抵押借贷关系。经查，双方签订的《上海易鑫融资租赁有限公司汽车租赁合同》明确约定，易鑫公司向李红日购买牌号为湘Ｋ×××××的车辆，并出租给李红日使用；李红日向易鑫公司承租并使用该租赁车辆；易鑫公司在支付李红日租赁车辆购车款后，即取得租赁车辆的所有权。从双方的约定来看，本案法律关系应为融资租赁关系，并不是抵押借款关系。根据《中华人民共和国共和国物权法》第二十七条“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力”的规定，易鑫公司根据租赁合同约定支付购车款后即取得了涉案车辆的所有权。

　　

　　案例三：天津中车投资租赁有限公司与东营光伏太阳能有限公司、山东华帘集团有限公司融资租赁合同纠纷一审民事判决书[山东省高级人民法院（2016）鲁民初61号]认为：本案中，依据查明的事实，中车公司与光伏太阳能公司之间存在真实的融资租赁关系，双方已通过占有改定的方式转让了租赁物所有权。

　　

　　案例四：张永志等与营口智文汽车贸易有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书[北京市第三中级人民法院（2018）京03民终4776号]认为：根据《融资租赁合同》中“《租赁物交接单》上载明的日期为交付日,即起租日……本合同各方一致同意，销售商按购车合同的约定将车辆交付给张永志后，张永志应将车辆转让并以占有改定方式交付（见附件《租赁物交接单》）给德融公司，以代替现实交付，张永志在《租赁物交接单》等相关单据上的签字或盖章是德融公司已向张永志履行约定租赁物的凭证，张永志在该等单据上的签字或盖章表明张永志不可撤销地无异议地接收了租赁物。同时视为德融公司已将车辆作为本合同项下的租赁物交付并出租给张永志使用……在张永志偿还完所有租金和应付款项之前，德融公司为租赁物的唯一所有权人……鉴于本合同是为满足张永志的融资目的，租赁物是德融公司从张永志购买并出租给张永志使用，仅转移所有权，未改变租赁物的占用和使用状态。德融公司对租赁物的质量及相关要求不承担责任。涉及租赁物的质量及相关的要求由租赁物的供应商与张永志解决……”的约定，表明德融公司的合同义务是为张永志购买车辆进行融资，租赁物是德融公司从张永志购买并出租给张永志使用，未改变租赁物的占用和使用状态，签署《租赁物交接单》是张永志将车辆转让并以占有改定方式交付给德融公司的方式。#p#分页标题#e#

　　

　　案例五：天津启迪桑德融资租赁有限公司与张坤艳等融资租赁合同纠纷一审民事判决书[北京市第三中级人民法院（2018）京03民初448号]认为：本案所涉《融资回租合同》及其附件即为售后回租合同，合同中包含买卖合同关系和融资租赁合同关系。《融资回租合同》项下存在真实的租赁物，启迪桑德公司依约支付了租赁物转让价款5300万元，租赁物所有权亦按照约定通过占有改定的方式发生了转移，而裕川微生物公司、裕川建筑材料公司亦依约取得了对租赁物的占有和使用。

　　

　　案例六：闫艳红等与正奇融资租赁（天津）有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书[北京市第三中级人民法院（2019）京03民终8818号]认为：根据一审法院查明的事实，正奇公司已经按照合同约定的支付方式向刘建军个人指定的东石公司账户支付了融资款项；且根据融资租赁合同的约定，涉案车辆系刘建军向正奇公司出售的车辆，刘建军采用售后回租的方式，对于涉案车辆合同约定以占有改定的方式向刘建军交付租赁车辆，正奇公司没有直接向刘建军交付涉案车辆的合同义务。故根据上述查明的事实，正奇公司已经履行了融资租赁合同项下的义务，刘建军应当按照合同约定支付车辆租金。

　　

　　案例七：上海鑫恒印刷有限公司诉金燕融资租赁合同纠纷一案二审民事判决书[上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终4312号]认为：第三，关于租赁物的转让，涉案《融资回租合同》第三条约定，出租人按照所有权转让协议支付转让价款时，租赁物所有权自动转移至出租人所有，由于租赁物系承租人转让给出租人，并由出租人租回给承租人使用，租赁物不发生实际的占有转移，出租人向承租人交付租赁物的方式为占有改定；涉案《所有权转让协议》第三条约定，租赁物的所有权自出租人向承租人支付转让价款之日由承租人自动转移至出租人。根据上述约定，在本案回租业务项下，银恒公司向鑫恒公司转让并交付租赁物的方式为占有改定，该交付方式系《中华人民共和国物权法》第二十七条规定的合法交付方式，故银恒公司及鑫恒公司约定以该种方式进行租赁物交付并约定租赁物所有权自银恒公司支付转让价款之日转移，符合法律规定，予以确认，对于鑫恒公司主张本案中不存在实际货物交付故租赁物未实际转让的辩称意见，不予采纳。

　　

　　来源：民商事裁判规则