36号文将促进直租业务发展，租赁公司和承租人也更倾向于开展直租业务，或者是在实践中把租赁业务认定为直租业务。

　　

　　2016年3月23日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税【2016】36号文）（以下简称36号文），从2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改增值税试点。36号文把融资性售后回租归为贷款服务，且承租人不得抵扣租息进项税；而融资租赁直租业务税收政策基本不变。虽然相比106号文，36号文抵扣项目减少了保险费和安装费，但是因为建筑业和保险业都已纳入营改增范围，其进项税可以抵扣，所以没有实际影响。

　　

　　同时，36号文把融资租赁业务的差额征税政策适用于所有融资租赁业务，不再区分动产和不动产，即所有融资租赁业务均可以收到的全部价款和价外费用扣除支付的借款利息和发债利息作为销售额。此前，由于《营业税纳税税目注释（试行稿）》（国税发【1993】149号）第三条第（一）2款将融资租赁定义为“具有融资性质和所有权转移特点的设备租赁业务”，因此许多地方税务局并不认可不动产融资租赁，也不认可不动产融资租赁的差额征税政策。36号文明确了融资租赁差额征税政策也适用于不动产，解决了困扰行业的一大难题。

　　

　　融资租赁的直租和回租业务都适用于差额征税政策，但是直租和回租税率不同，直租税率为17%，回租按贷款服务适用6%的增值税税率。根据差额征税的计算方法，同样一笔借款利息抵扣直租的销售额和回租的销售额，对租赁公司来讲效应是不同的。在不考虑附加税的情况下，一笔借款利息对直租的销售额抵扣效应是14.53%（1/(1+17%)*17%），而抵扣回租的销售额是5.66%（1/(1+6%)*6%）。理论上讲，所有的借款利息都抵扣直租业务的销售额对租赁公司最有利。

　　

　　但税法的基本精神告诉我们，在同一笔进项税（差额征税可视同进项）对应不同税率业务的销项税时，合理的分摊原则是根据各项业务销售比例分摊。因此，合理的分摊方法是根据直租和回租业务收入的比例来分摊借款利息，租赁公司还可以考虑选择本金比例来分摊。

　　

　　从租赁公司角度看，直租业务下借款利息能抵扣更多的销售额，对租赁公司的节税效应更明显。从承租人角度看，因为直租能抵扣利息的进项税，虽然名义税率高，但实际成本低，可能更多的承租人选择直租。直租也更符合租赁业务的本源，有利于引导租赁业务服务实体经济。综合多方面因素，36号文将促进直租业务的发展。租赁公司和承租人也更倾向于开展直租业务，或者是在实践中把租赁业务认定为直租业务。

　　

　　那么，如何界定一笔业务是直租还是回租。传统意义上直租是“三方两合同”，即供应商和出租人的采购合同，出租人和承租人的租赁合同。而回租是“两方一合同”，供应商和承租人是一体的，只有一个售后回租合同。笔者认为，判断直租还是回租，要看租赁开始时，租赁物是属于出租人还是承租人的。如果租赁开始时，租赁物是出租人的则属于直租，租赁物属于承租人则属于回租。

　　

　　租赁物所有权的凭证包括采购合同、租赁物权属证明、发票等，甚至租赁物登记公示资料都是租赁物所有权的凭证，但在税务局看来，可能发票是更为直接和可靠的证明。

　　

　　在传统直租业务中，资金流是由出租人流向供应商，发票流是由供应商直接开具租赁物发票给出租人。发票在这里不仅是一个商事凭证，也有租赁物所有权凭证的含义。因此在实践业务中，出租人直租业务采用委托购买的方式，让承租人来购买租赁物，如果发票抬头开具给了承租人，将很难被认定为是直租业务，其差额征税政策适用性和承租人抵扣租息进项税都容易受到质疑。

　　

　　作者系西藏金融租赁有限公司财务运营部总经理

　　

　　宰金勇 中国融资租赁三十人论坛特约研究员

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